תנ"ג 31850-12-18

תקציר

הפרשה נסובה סביב עסקת מיזוג בין אקוויטל ליואל, בהתאם לחוק הריכוזיות, שמטרתה לצמצם את מספר השכבות במבנה התאגידי שלהן. מר דניאל כהן, בעל מניות ציבורי באקוויטל, הגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת, בטענה כי לבעל השליטה בחברה, מר חיים צוף, היה עניין אישי בעסקה. המבקש טען כי העסקה גרמה לתשלומים עודפים על ידי אקוויטל, ופגעה בחברה ובבעלי מניותיה תוך העשרת מר צוף. המשיבים הכחישו טענות אלה וטענו כי למר צוף לא היה עניין אישי בעסקה. בית המשפט בחן האם המבקש הציג טענה לכאורה ופעל בתום לב, כנדרש לצורך אישור תביעה נגזרת. בית המשפט מצא כי למר צוף היה עניין אישי בעסקה, שכן מעשיו ודרישותיו במהלך תהליך קבלת ההחלטות הוכיחו אינטרס מהותי בשמירה על אחזקתו ושליטתו בחברה הממוזגת. נפסק כי יש לפרש את הגדרת האינטרס האישי באופן גמיש כך שתקנה הגנה רחבה יותר, ובמקרים של ספק יש להתייחס אליה כאל עניין אישי. עוד ציין בית המשפט כי דרישתו של מר צוף לשמר את שיעור החזקתו במניות הגבילה את האופציות של החברה וככל הנראה גרמה לנזק כלכלי. זאת ועוד, טענת המשיבים כי מר צוף ויתר בסופו של דבר על דרישתו אינה שוללת את קיומו של אינטרס אישי או את הנזק הנטען שנגרם לחברה. בית המשפט הגיע למסקנה כי המבקש עמד בנטל המוטל עליו להראות ראיות לכאורה להפרת חובת אמונים, תוך גרימת נזק כלכלי לאקוויטל. היא אישרה את התביעה הנגזרת, וקבעה כי האינטרסים של החברה שירתו בצורה הטובה ביותר את חקירת העניין. עוד קבע בית המשפט כי המבקשת פעלה בתום לב והורה למשיבים לשאת בהוצאות המבקש. לפיכך, התביעה הנגזרת תימשך, ותגבל לסעד המבוקש בדבר פיצוי בגין הנזק הנטען. החברה חויבה לשאת בשכר טרחתה, ואילו מר צוף ומשיבים אחרים חויבו לשלם את הוצאות המבקש.