ת"א 6310-09-19

תקציר

המחלוקת בין בלוטרייך לשניידר נסובה סביב שני הסכמים: הסכם שליטה משותפת והסכם אופציה. שני ההסכמים נחתמו בשנת 2016 ונועדו להסדיר את הקשר השוטף בין הצדדים במימוש השליטה שלהם בחברת מישורים. הסכם השליטה המשותפת פירט את הליכי ההצבעה באסיפות הכלליות והטיל מגבלות על עבירות מניות כדי להבטיח שוויון בין המפלגות. הוא הכיל גם מנגנון ליישוב חילוקי דעות ותניית בוררות לסכסוכים מסוימים. הסכם האופציה העניק לבלוטרייך אופציה למכור את מניותיו במישורים לשניידר בתנאים מוגדרים. בשנת 2019 התעוררה מחלוקת בנוגע למינוי דירקטורים במישורים. שניידר הזהיר את בלוטרייך כי הצבעה בניגוד להסכם השליטה המשותפת תהווה הפרה יסודית. עם זאת, בלוטרייך הצביע בעד כל שלושת המועמדים לדירקטור חיצוני ודירקטור בלתי תלוי נוסף, ובכך הפר את ההסכם. לאחר מכן ביטל שניידר את הסכם השליטה המשותפת, בטענה שמדובר בפעולה חוקית לאור ההפרה היסודית של בלוטרייך. בלוטרייך טען כי שניידר ניהל מו"מ עם צד שלישי, הראל, לרכישת מניותיה במישורים, תוך הפרת הסכם השליטה המשותפת. עם זאת, בית המשפט מצא כי הן בלוטרייך והן שניידר ניהלו משא ומתן עצמאי עם הראל וכי שניידר רכש בהצלחה את המניות. בית המשפט פירש את הוראות ההסכם ואת התנהלות הצדדים למסקנה כי המשא ומתן לא היה הפרה. עוד טען בלוטרייך כי זכויותיו בחברה הופרו וביקש סעד של פרידה. בית המשפט בחן את האפשרות להעניק סעד כזה לפי סעיף 191 לחוק החברות, שעניינו קיפוח לרעה של בעלי מניות. נמצא כי לא ניתן לסווג את מישורים כ"מעין שותפות", תנאי מוקדם להחלת הלכת אדלר, המאפשר סעד של היפרדות בנסיבות חריגות. זאת ועוד, בית המשפט לא מצא כל אפליה או קיפוח בזכויותיו של בלוטרייך, והנסיבות לא הצדיקו הפרדה. בית המשפט הגיע למסקנה כי הסכם השליטה המשותפת בוטל כדין וכי טענותיו של בלוטרייך חסרות שחר. לפיכך נדחתה התביעה, ובלוטרייך חויב לשלם לשניידר הוצאות ושכר טרחת עורך דין בסך 75,000 ₪.