פר"ק 35560-10-08

תקציר

בית המשפט קבע כי השתלטות עוינת על חברה אינה יכולה להיעשות באמצעות סעיף 350 לחוק החברות, המסדיר הסדרי נושים, אלא עליה לפעול לפי הפרוצדורה הייעודית הקבועה בפרק ג' לחוק החברות. זאת, משום שפרק ג' קובע מנגנון מסודר ומובנה להצעות רכש כפויות, עם הגנות לבעלי מניות מיעוט, והתעלמות ממנגנון זה תהווה פגיעה בזכויות הקניין של בעלי המניות. בעוד שסעיף 350 יכול תיאורטית לשמש לרכישת מניות במקרים מסוימים, הוא אינו חל על הצעות רכש כפויות, מה גם שהחברה חייבת להיות צד להסדר, דבר שאינו סביר בהשתלטות עוינת. עוד מצא בית המשפט כי ההסדר הספציפי שהציעה העותרת לוקה בחסר מכמה בחינות: הוא נעדר תמורה ברורה למניות, לא כלל את האישורים הנדרשים, נעדר הערכת שווי של החברה וסובל מבעיות מיסוי. בנוסף, העתירה הוגשה במעמד צד אחד ונעדרה הצדקה למתן צו מניעה זמני. לפיכך, נדחתה הבקשה להסדר נושים שיאפשר השתלטות עוינת, והעותר חויב לשלם את הוצאות החברה.