ע"א 1113/09

תקציר

בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו נקלע לסכסוך בו הייתה מעורבת חברת המשביר לצרכן ישראל בע"מ, שנקלעה לקשיים כלכליים בשנת 2002 ונכנסה להליכים להקפאת נכסיה. בית המשפט מינה נאמנים לנהל משא ומתן על מכירת הפעילות המסחרית של המשביר, ובסופו של דבר המליץ על הצעתו של שביט על פני זו של סקאל בשל תנאים טובים יותר להסכמי עובדים ותשלומי נושים. שביט התחייב לתשלומים לקופת הנושים בסכומים ספציפיים שנקבעו לשנים 2004-2006 ואופציה לדרוש כספים נוספים, דבר שהפך לשנוי במחלוקת לגבי הכללת המע"מ. בשנת 2007 פנה המפרק של המשביר הישן לבית המשפט בבקשה לתוספת מע"מ לתשלום של 24 מיליון שקל, אך בית המשפט פסק נגדו, בנימוק של הנחה שמחיר העסקה כולל מע"מ אלא אם צוין אחרת. בית המשפט התייחס להיעדר התייחסות למע"מ במסמכי העסקה ולהתנהלות הצדדים במהלך המשא ומתן, הנתמכת בחשבונית ובהצהרות בישיבת התמחור. למרות שוועדת הביקורת הציעה מאוחר יותר כי המע"מ הוחרג, בית המשפט סבר כי הדבר אינו עולה בקנה אחד עם התנהלות תמחור קודמת. בערעור שהגיש המפרק נטען כי הכללת המע"מ חותרת תחת תכליתה המסחרית של העסקה, אך בית המשפט קבע כי הצעתו של שביט נותרה מועילה גם בהישקל מע"מ, ואישר את ההחלטה לכלול מע"מ במחיר. פסק הדין הדגיש את הצורך בבהירות בנושא מע"מ בחוזים כדי למנוע עמימות, נקודה שעליה חזרו השופטים בייעוץ למנסחי הסכמים עתידיים. הערעור נדחה, וחויב את המפרק בשכר טרחת עורך דין.