ת"א 36962-05-23

תקציר

פסק הדין מתייחס לשתי בקשות לעיון חוזר בהחלטה לאשר תביעה נגזרת בשם חברה ציבורית, אקוויטל, נגד בעל השליטה בה ונושאי המשרה בה. התביעה הנגזרת מתייחסת לעסקת מיזוג בין אקוויטל לחברת הבת יואל, שבוצעה לצורך עמידה בחוק הריכוזיות. המשיב, בעל מניות ציבורי באקוויטל, טען כי בעל השליטה ונושאי המשרה הפרו את חובות הנאמנות שלהם בכך שנתנו עדיפות לאינטרס של בעל השליטה וגרמו נזק לחברה. המשיב טען כי לבעל השליטה היה "עניין אישי" בעסקה, דבר המצריך מנגנון אישור מיוחד לפי חוק החברות, שלא התקיים. בית המשפט קבע כי יש לפרש את הגדרת "אינטרס אישי" בחוק החברות בצמצום, וכי במקרה זה לא היה לבעל השליטה עניין אישי בבחירת דרך הציות לחוק הריכוזיות או בעסקת המיזוג עצמה. בית המשפט מצא כי האינטרס של בעל השליטה לשמור על שליטתו בחברה אינו מהווה אינטרס אישי כפי שהוא נובע מאחזקתו במניות. עוד קבע בית המשפט כי השתתפותו של בעל השליטה בדיונים בדבר מנגנון הציות ועסקת המיזוג מותרת, שכן לא היה לו עניין אישי בהם. באשר להתנהלות נושאי המשרה, מצא בית המשפט כי הם לא הפרו את חובות האמונים שלהם בכך ששקלו את האינטרס הלגיטימי של בעל השליטה לשמור על שליטתו, ואף לא פירקו את שיקול דעתם העצמאי. בית המשפט הדגיש כי מנגנון האישור המשולש לפי חוק החברות לא נועד לחייב את בעל השליטה לאשר עסקאות בניגוד לרצונו. בית המשפט הגיע למסקנה כי יש להיעתר לבקשות לעיון חוזר ולבטל את ההחלטה לאשר את התביעה הנגזרת. המשיב חויב לשלם למבקשים הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין.