פר"ק 36601-01-15

תקציר

התיק בבית המשפט נסוב סביב העברת מניות אגד ליסינג מאגד אחזקות לאגד תחבורה. השופט בנימין ארנון קבע כי העברת המניות מאושרת, שכן אין בה כדי לפגוע ביכולתה של אף אחת מהחברות לפרוע התחייבויות קיימות וצפויות. החלטה זו התקבלה על סמך מספר גורמים. ראשית, ההעברה אושרה על ידי קבוצת הראל, וההלוואות מגופים מוסדיים בקבוצת הראל הובטחו בשעבוד נכסים רלוונטיים. שנית, אגד אחזקות פרעה את מלוא חובותיה הקשורים לשעבוד נכסים והנפקות אג"ח, כלומר לא נדרש אישור נושים. ההעברה גם לא תפגע בזכויות המיעוטים או באיתנות הפיננסית של החברות המעורבות, שכן הן נותרו באותה קבוצה ונועדו להגביר את ההתייעלות והחיסכון. גם כונס הנכסים הרשמי לא התנגד להעברה, וקבע כי אגד אחזקות עומדת במבחן כושר הפירעון. כמו כן, לא הוגשו התנגדויות מטעם מי מהצדדים כנגד הבקשה. השופט ארנון הדגיש כי מבחן כושר הפירעון חורג מהערכות מאזניות וכולל מבחן נזילות צופה פני עתיד, המבטיח כי החברות לא יהפכו לחדלות פירעון לאחר ההעברה. הוא הפנה למספר פסקי דין קודמים שתמכו בפרשנות זו של המבחן וקבע כי על בית המשפט להתחשב במדדים כלכליים ועסקיים תוך התחשבות באינטרסים של הנושים. בסופו של דבר, נקבע בפסק הדין כי העברת המניות המבוקשת מהווה חלוקת דיבידנד חוקית ולא תפגע ביכולתן של שתי החברות לעמוד בהתחייבויותיהן הכספיות. ההחלטה התקבלה שלא בנוכחות הצדדים המעורבים ופסק הדין היה אמור להימסר למבקש באמצעות פקסימיליה.