ה"פ 485/03

תקציר

המבקשים, חברי וגמלאי האגודה השיתופית לתחבורה אגד בישראל, ערערו על חוקיותה של הצעת רכש למכירת השליטה בנצבה, חברה שמניותיה מוחזקות בידי חברי אגד וגמלאים. הצעת הרכש, שהוגשה על ידי אגד וקבוצת משקיעים שיוצגה על ידי עו"ד ברגרזון, הציעה לרכוש מניות במחירים משתנים בהתאם למועד הרכישה, והגבילה את הסחירות של המניות. המבקשים טענו כי הצעת הרכש לא הייתה כלכלית ופגעה בבעלי המניות, נעדרה אישור מתאים מהדירקטוריון, פגעה בשוויון בעלי המניות והתאפיינה בניגוד עניינים ובחוסר שקיפות. המשיבים טענו כי המבקשים הם מיעוט המנסה לכפות את דעתם על הרוב, וכי הצעת הרכש היא האפשרות הטובה ביותר. בית המשפט מצא טעם בטענות המבקשים. היא קבעה כי הדירקטוריון חרג מסמכותו באישור הצעת הרכש, שכן חרג מהמתווה שאישרה האסיפה הכללית. ההצעה, שחילקה את בעלי המניות לקבוצות שונות עם מחירי רכישה משתנים, קיפחה, קיפחה, ופגעה בזכותם לשוויון. יתר על כן, התהליך שהוביל להצעת הרכש היה חסר שקיפות והתאפיין בניגוד עניינים, שכן אגד, שהייתה בעלת אינטרס כלכלי מנוגד, השפיעה על המשא ומתן. עוד ציין בית המשפט כי הצעת הרכש לא כללה תכנית ברורה לפירעון חובותיה המהותיים של נצב"א, וכי לא נמסר למבקשים מידע מספיק לצורך קבלת החלטה מושכלת. לאור ממצאים אלה, קיבל בית המשפט את הטענה וקבע כי יש לדחות את הצעת הרכש. פסק הדין לא מנע מקבוצת ברגרזון להשתתף בהליך רכישה מחודש שאושר כדין על ידי רשויות נצבה. למבקשים נפסק שכר טרחת עורך דין בסך 200,000 ₪ והוצאות נוספות.