ע"א 6205/98

תקציר

במקרה דנן, ביקשו המערערים, בניו ויורשיו של מייסד החברה המנוח ארפד אונגר, לפסול את העברת המניות והסכמי מכר הנדל"ן בהם הייתה מעורבת החברה של אביהם, חלקה 21 בגוש 8244 בע"מ. לאחר מותו של אונגר גילו כי המניות הועברו לכאורה לדניאל עופר, אחד הדירקטורים בחברה, בנסיבות חשודות. ההעברה התבססה על שטר מצולם הנושא את חתימתו של אונגר, מלפני מותו. המערערים טענו כי מסמך זה מזויף וההעברה אינה לגיטימית, והצביעו על היעדר השטר המקורי, הסתרת הפעילות של עופר ואי סדרים בתהליך קבלת ההחלטות באסיפת בעלי מניות שלא מן המניין. בית המשפט העליון הטיל ספק משמעותי בלגיטימיות של שטר ההעברה, וציין את הימנעותו של עופר ממתן הסברים מספקים ואת ניסיונותיו לעקוף את הליכי החברה הנדרשים. בנוסף, על פי תקנות החברה, לא הוגש לדירקטוריון מכתב העברה מתאים, דבר הלוקה בפגם בהליך ההעברה. משכך, קבע בית המשפט כי המניות נותרו אצל אונגר בעת פטירתו והכריז על ההחלטות הקודמות ועל מעשיו של עופר כבטלים, תוך שהוא מחייב את עופר להשיב כספים שהתקבלו ממכירת הנכס. התיק הוחזר לבית משפט קמא על מנת שיקבע את תוקפם של הסכמי המכר ואת תום ליבם של רוכשי הצד השלישי. כמו כן, בית המשפט הציע לשקול את צירופה של אווה כהן, שהאינטרסים שלה נפגעו, כמשיבה בתביעה.