בש"א 9566/03

תקציר

התיק נסוב סביב תביעה נגזרת שהגישו בעלי מניות מיעוט (31%) בחברה פרטית, נגד בעל מניות הרוב (69%) ריטליקס. לטענת המבקשים, רטליקס, בעלת הניהול והשליטה הבלעדיים בחברה, הפרה את הסכם המייסדים, ביצעה הפרות אמונים ופעלה בחוסר תום לב כלפי החברה. המשיבים טענו כי המבקשים פעלו בחוסר תום לב ולמען האינטרסים שלהם, וכי אין עילת תביעה. בית המשפט בחן האם הוכיחו המבקשים עילת תביעה לכאורה והאם פעלו בתום לב, כנדרש בסעיף 198 לחוק החברות. באשר לעילת התביעה לכאורה, טענו המבקשים כי הנהלת החשבונות וניהול החברה היו בשליטתה הבלעדית של רטליקס, דבר שהפר לכאורה את הסכם המייסדים בדבר חלוקת ההכנסות. בית המשפט מצא כי ההסכם, על פניו, אינו תומך בפרשנותם של המבקשים וכי גרסת המשיבים אמינה יותר. בנוסף, גם טענותיהם האחרות של המבקשים, כגון אריזת מוצרים שרירותית ושינויים בשיטות החשבונאיות, לא נתמכו. בית המשפט פסק גם נגד המבקשים על דרישת תום הלב. התברר כי המבקשים ניהלו משא ומתן למכירת מניותיהם בחברה ולניתוק הקשר עמה, דבר שלא הוזכר בתצהיר הראשוני שלהם. כמו כן, נמצא כי המבקשים מתחרים בחברה באמצעות פיתוח תוכנה עבור חברה אחרת, XN, אשר הטילה ספק בנאמנותם ובתום לבם. הסברם של המבקשים לעיתוי תביעתם הנגזרת, שהוגשה לאחר שריטליקס פתחה נגדם בהליכים משפטיים, לא היה משכנע. בית המשפט הגיע למסקנה כי מטרתם העיקרית של המבקשים היא לקדם את האינטרסים האישיים שלהם ודחה את הבקשה תוך פסיקת הוצאות למשיבים.