פר"ק 23675-12-12

תקציר

פסק הדין מבהיר את תנאי הסדר הנושים של מעיין ונצ'רס בע"מ, הנמצאת בהליכי הבראה עקב חדלות פירעון. על פי ההסדר, החוב לנושים הרגילים של החברה יומר למניות ואגרות חוב, כאשר ג'רוזלם השקעות בטכנולוגיות בע"מ תהיה בעלת המניות הגדולה בחברה. עם זאת, רשות ניירות ערך מתנגדת לחלק בהסדר המעניק לג'רוזלם 6 מיליון אופציות לרכישת מניות נוספות בתוך שבע שנים, בטענה כי יש לראות בכך "הצעת רכש מיוחדת" כהגדרתה בחוק החברות. בשב"כ סבורים כי תקופת האימונים הארוכה מעניקה לירושלים יתרון בלתי הוגן ועלולה להרתיע משתלטות פוטנציאלית. בית המשפט מצדד ברשות ניירות ערך וקובע כי החריג להצעות פרטיות בחוק החברות חל רק על רכישת מניות ולא על אופציות. היא מבהירה כי מימוש האופציות שהוענקו לירושלים אכן יחייב הצעת רכש מיוחדת, אלא אם כן יגיעו השב"כ וירושלים להסכמה חלופית לגבי התנאים. החלטה זו נועדה להגן על האינטרסים של בעלי המניות הקיימים ולקיים הליך הוגן להשתלטות, תוך הכרה במצבה הפיננסי העדין של מעיין ונצ'רס. פסק הדין מדגיש את חשיבות ההקפדה על לשון החוק בכל הנוגע לעסקאות שליטה בחברות, במיוחד במקרים בהם מדובר בחברות בקשיים.