תנ"ג 7541-12-14

תקציר

פרשת בית השקעות צמיחה בע"מ נ' אליהו יורש ואח' נסובה סביב שתי עסקאות שביצעה חברת צמיחה בית השקעות בע"מ (צמיחה), חברה ציבורית שמניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. צמיחה השקיעה סך של כ-20 מיליון שקל בחברת שמן משאבי נפט וגז בע"מ (שמן), המחזיקה בזכויות חיפושי נפט וגז. ההשקעה, שנועדה לממן את פעילות הקידוחים בים, אושרה על ידי דירקטוריון צמיחה, אך בסופו של דבר גרמה להפסד מוחלט כאשר הקידוח התברר כלא מוצלח. עסקה נוספת, המכונה עסקת זרח, היוותה גם היא חלק מהמחלוקת. המבקש, בעל מניות בחברת האם של צמיחה, גרינסטון תעשיות בע"מ, טען כי מנהלי צמיחה הפרו את חובות הזהירות, הנאמנות ותום הלב בכך שאישרו עסקאות אלה. לטענת המבקש, העסקאות היו נגועות בניגודי עניינים מצד חלק מהדירקטורים ובוצעו ברשלנות. בית המשפט בחן האם מדובר בעסקאות של בעלי עניין, הטעונות אישור באמצעות מנגנון ספציפי הקבוע בחוק החברות. נטען כי לבעלת השליטה, אולטרה אקוויטי בע"מ (אולטרה), היה עניין אישי בעסקאות בשל השקעותיה הקודמות בשמן. עם זאת, בית המשפט מצא כי העניין של אולטרה בהצלחת הצמיחה עלה משמעותית על העניין שלה בשמן. בנוסף, שמן לא הייתה על סף קריסה, ומשקיעים אחרים היו מוכנים להשקיע בחברה. לפיכך, העסקאות לא סווגו כעסקאות בעלי עניין, והוחל כלל שיקול הדעת העסקי הסטנדרטי. בית המשפט הוסיף ובחן האם הדירקטורים מילאו את תפקידם בחריצות ובתום לב. נקבע כי תהליך קבלת ההחלטות של הדירקטוריון היה יסודי ומושכל, והדירקטורים היו רשאים להסתמך על ייעוץ משפטי. החלטות ההשקעה של צמיחה לא נבחנו בפירוט, שכן זו לא הייתה באחריות הדירקטורים. בית המשפט הגיע למסקנה כי כלל שיקול הדעת העסקי מגן על הדירקטורים מפני אחריות, והבקשה לאישור תביעה נגזרת נדחתה. משכך, חויב המבקש לשלם הוצאות בסך 50,000 ₪ לכל אחת מקבוצות המשיבים.