ה"פ 19052-08-11

תקציר

המבקש, בעל מניות מיעוט בחברה ב', עותר לבית המשפט לסעד הצהרתי בדבר הפליה כבעל מניות. המבקש, שהוא גם המנכ"ל, טוען כי המשיב, בעל מניות הרוב, ביצע מעשי מרמה וזיוף, בשיתוף עם עורך דין מושעה, שהובילו לפיטוריו של המבקש מתפקיד המנכ"ל. המבקש מבקש להמשיך לכהן כמנכ"ל עם שכרו המקורי, ביטול הסכם העברת מניות, מינוי מנהל מיוחד והצהרות נוספות. השופט מגיע למסקנה כי טענותיו של המבקש אינן קשורות ברובן לזכויותיו כבעל מניות, ועיקר תלונתו נובעת מפיטוריו מתפקיד המנכ"ל, שהתבססו על החלטת דירקטוריון החברה בשל כישלונו לכאורה של המבקש בתפקידו. השופט מציין כי החלטת הדירקטוריון הייתה ככל הנראה לטובת החברה ואינה מחייבת את החברה להמשיך ולהעסיק את המבקש. באשר לטענת המבקש לזיוף בתקנון החברה, קובע השופט כי גם ללא הזיוף הנטען ניתן היה לפטר את המבקש מתפקיד המנכ"ל על פי התקנות הישנות. זאת ועוד, השופט לא שוכנע כי היה קיפוח כלשהו של זכויותיו של המבקש כבעל מניות מיעוט. עיקר טענותיו של המבקש נוגעות להעסקתו ולא למעמדו כבעל מניות. השופט מדגיש כי החברה היא ישות משפטית עצמאית הנבדלת מבעלי מניותיה ועליה לפעול לטובתה, במיוחד במקרים של ניגוד עניינים. לכן, בית המשפט אינו יכול לכפות על החברה להמשיך ולהעסיק מנכ"ל בעל ביצועים נמוכים לכאורה. בנוסף, השופטת מוצאת כי המבקשת לא ביקשה לבטל את הסכם העברת המניות או הציעה לפרוע את הכספים שהתקבלו במסגרת ההסכם עד להגשת התביעה. המבקש גם לא הוכיח כי ההסכם לא קוים על ידי המשיבים. בנסיבות אלה, לצד תרומת המשיבים להתנהלותה הפסולה של החברה, השופט מחליט כי כל צד יישא בהוצאותיו ודוחה את בקשת המבקש לסעד הצהרתי.