ת"א 19042-03-18

תקציר

לתובע, עובד החברה הנתבעת, הוענקו אופציות במסגרת חוזה העסקתו. האופציות מומשו, אך המניות הוחזקו בנאמנות על ידי צד שלישי בהתאם לתוכנית הקצאת המניות המאושרת של החברה לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. התוכנית נועדה להעניק הטבות מס באמצעות דחיית המיסוי עד למימוש המניות, מה שהיה אמור להתרחש לאחר תקופת חסימה. התובע טען כי יש לו זכויות כבעל מניות, לרבות הזכות להשתתף בישיבות החברה ולעיין במסמכי החברה, וכי ייפוי הכוח עליו חתם להצבעה באסיפות החברה אינו תקף. עם זאת, בית המשפט פסק לטובת החברה הנתבעת. נפסק כי עד לשחרור המניות מהנאמנות ורישום על שם התובע, אין לו זכויות כלשהן בעל המניות. המניות המוחזקות על ידי נאמן אך ורק לצורך הבטחת הטבות המס של סעיף 102 וחובות הנאמנות של הנאמן חבות למספר גורמים לרבות רשויות המס והחברה, ולא רק לעובד. כמו כן, רישום המניות על שם הנאמן מקנה לאחרון את כל הזכויות של בעלי המניות. באשר לייפוי הכוח, קבע בית המשפט כי טענות התובע מוקדמות מאחר והמניות נותרו בנאמנות. עוד ציינה השופטת כי התובעת חתמה באופן חופשי על ייפוי הכוח, שהיה מקובל בתוכניות הקצאת מניות לעובדים ולא היווה כפייה. התובע חויב לשלם לנתבע הוצאות משפט, והתביעה נדחתה במלואה.