ע"א 759/00

תקציר

הערעור מתייחס למכירת דירה בבניין בבעלות חברה, המנוהל על ידי ועד בית, המכונה באופן רשמי דירקטורים בחברה. הבניין הוא בית משותף בו הדיירים הם בעלי דירות אך חוכרים מהחברה את הקרקע עליה הוא עומד. תקנון החברה ושטר השכירות של הדירה מתווים את תנאי היחסים בין החברה לדיירים. על פי התקנון, לדירקטורים שיקול דעת מוחלט להתנגד להעברת מניות בחברה. בינתיים, שטר החכירה קובע כי החוכר רשאי להעביר את החכירה ללא הסכמת החברה, כל עוד המעביר מקבל על עצמו את התחייבויות החוכר ומעביר את מניות החוכר. המערערים, שמכרו את דירתם לרופא שיניים, לא יכלו להעביר את מניותיהם בחברה לרוכש ללא אישור הדירקטורים. המנהלים סירבו בנימוק שהרוכש מתכוון להפעיל מרפאת שיניים, שתגרום מטרד לדיירים אחרים. השאלה המרכזית היא האם החברה, באמצעות מנהליה, יכולה להתנגד כדין להעברת מניות בנסיבות אלה. השופט מצא מסכם כי החברה, בהסכמתה לשטר החכירה, ויתרה על זכותה להתנגד להעברת המניות. השופט מפרש את פעולות החברה כניסיון להבטיח את ערך הדירות בבניין ולכבד את זכויות הדיירים. מאחר שהחברה לא התנגדה לכך שהרוכש יפעיל מרפאת שיניים במשך שנים, השופט מסיק כי המרפאה אינה פוגעת בדיירים אחרים. לפיכך, הערעור מתקבל, והקונה זכאי להירשם כבעלים של מניות המערערים. בנוסף, מסכימים השופטים כי הדירקטורים מחויבים לפעול באופן מקובל ובתום לב, גם אם התקנון מעניק להם שיקול דעת רחב. לבסוף, השופט מזא"ה מציין כי "חברות בית", אף שהן רשומות באופן פורמלי כחברות, דומות יותר לבתים משותפים מבחינת הדין המהותי החל. הוראות דיני החברות השולטות בקשרי משקיעים בחברות מסורתיות עשויות שלא להתאים לסכסוכים בין בעלי דירות בבתים משותפים.