תנ"ג 30756-11-25

תקציר

להלן ניתוח משפטי של פסק הדין, המתמקד בעקרונות משפטיים וחידושים, בהתבסס אך ורק על המידע שסופק: **ניתוח משפטי: תנ"ג 30756-11-25 ספיר נ' כהן ואח' - הסתלקות מבקשת אישור תביעה נגזרת** **1. רקע עובדתי ותמצית הבקשה:** התיק עוסק בבקשה להסתלקות (לא מתוגמלת) מבקשת אישור לתביעה נגזרת. התביעה הנגזרת המקורית, שהוגשה ביום 11.11.2025, טענה כי בעל השליטה בחברה (המשיב 1, מר תדמור) ניצל הזדמנות עסקית של השותפות (המשיבה 12, "השותפות") בכך שהשקיע באופן פרטי בחברת "אית'קה", תחום פעילותה חופף לתחום פעילות השותפות. נטען כי בכך הפר מר תדמור את חובת האמונים וחובת אי-התחרות שלו כלפי השותפות, ונגרם לה נזק פוטנציאלי של מעל 15 מיליון פאונד. התביעה הוגשה גם נגד דירקטורים נוספים (משיבים 2-11) אשר לכאורה הפרו חובותיהם בכך שלא אישרו הסדר תיחום פעילות עם מר תדמור. **2. בקשת ההסתלקות והסכמת הצדדים:** לאחר הגשת בקשת האישור, וטרם מועד הגשת תשובה, הגיש המבקש (כפיר ספיר) בקשה להסתלקות, אליה הסכימו כל המשיבים. ההסתלקות נובעת מכך שבפגישה בין באי כוח הצדדים, נמסר למבקש כי הטענה העובדתית בדבר רכישת מניות "אית'קה" על ידי מר תדמור אינה נכונה, ואף הוצג מסמך המעיד כי השותפות עצמה רכשה את המניות. משכך, טען המבקש כי "אין עוד תוחלת" בבקשת האישור. הצדדים הסכימו, מבלי להודות בדבר, כי המבקש מוותר על כל טענותיו בבקשת האישור, מסכים לדחייתה, וכי הוא ובאי כוחו מתחייבים שלא לקחת חלק, במישרין או בעקיפין, בכל הליך עתידי הקשור לעילות שהועלו בבקשת האישור בעניין רכישת מניות "אית'קה". בתמורה, המבקש לא יקבל הוצאות, וההסתלקות תתבצע ללא צו הוצאות. המבקש ובא כוחו הצהירו כי לא קיבלו כל תמורה או טובת הנאה. **3. העקרונות המשפטיים הרלוונטיים ושיקול הדעת השיפוטי:** * **סמכות לאשר הסתלקות:** סעיף 202(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, קובע כי תובע אינו יכול להסתלק מתביעה נגזרת או לעשות פשרה עם נתבע ללא אישור בית המשפט. סעיף זה חל גם על שותפויות מוגבלות ציבוריות מכוח סעיף 65מא לפקודת השותפויות, התשל"ה-1975. * **תכלית הדרישה לאישור:** תכלית הדרישה לאישור בית המשפט נועדה לוודא שהסתלקות אינה פוגעת בחברה, ואינה נובעת מהעדפת טובתם של התובע הנגזר או בא כוחו על פני טובת החברה. במקרה של הסתלקות לא מתוגמלת, כמו במקרה זה, החשש מפגיעה באינטרס החברה פוחת משמעותית. * **מעשה בית דין:** בית המשפט מציין כי הסתלקות מתביעה נגזרת (להבדיל מפשרה) אינה יוצרת מעשה בית דין. משמעות הדבר היא כי בעל מניות אחר רשאי להגיש בקשת אישור דומה אם לדעתו ההסתלקות לא הייתה מוצדקת. הדבר מפחית את החשש מאישור הסתלקויות, במיוחד כאשר אין חשש שההסתלקות נובעת מאינטרסים אישיים של התובע. * **הסתלקות לא מתוגמלת:** במקרה הנוכחי, ההסתלקות היא לא מתוגמלת, כאשר המבקש ובא כוחו הצהירו כי לא קיבלו כל תמורה. זהו שיקול מרכזי בהחלטה לאשר את ההסתלקות, שכן הוא מפחית את החשש להעדפת טובתם האישית של המבקש ובאי כוחו על פני טובת השותפות. * **התחייבות להמנע מהליכים עתידיים:** בית המשפט אישר גם את הסכמת הצדדים, לפיה המבקש ובאי כוחו מנועים מלהיות מעורבים בהליכים נוספים הקשורים לעילות בקשת האישור. בית המשפט קבע כי אין בכך מניעה לאשר הסכמות אלו, תוך הפניה לפסיקות קודמות בעניינים דומים. * **פרסום הבקשה:** סעיף 202(ב) לחוק החברות אינו מחייב פרסום של בקשת הסתלקות (בניגוד לבקשה לפשרה). בית המשפט בדק את נסיבות המקרה ומצא, כי בהינתן שהמבקש השתכנע כי לא בוצעה רכישה, אין צורך לפרסם את הבקשה. נימוק נוסף הוא שאין תוחלת באיתור מבקש או בא כוח חלופי. * **עמדת היועצת המשפטית לממשלה:** החוק "שותק" בעניין קבלת עמדת היועצת המשפטית לממשלה לפני אישור הסתלקות. בית המשפט קבע כי מדובר בשיקול דעת, ובנסיבות העניין, כאשר המבקש סבור כי אין תוחלת לבקשה, אין צורך לקבל עמדה זו. **4. נימוקי ההחלטה לאשר את ההסתלקות:** בית המשפט מצא לנכון לאשר את בקשת ההסתלקות מהנימוקים הבאים: * **התבררות העובדות:** המבקש השתכנע כי הטענה העובדתית המרכזית בבקשת האישור (רכישת מניות "אית'קה" על ידי מר תדמור) אינה נכונה, ולפיכך אין עוד בסיס לטענה בדבר ניצול הזדמנות עסקית. * **היעדר פגיעה באינטרס החברה:** ההסתלקות אינה פוגעת באינטרסים של השותפות, מכיוון שהטענה המרכזית עליה נסמכה הבקשה התבררה כשגויה. * **הסתלקות לא מתוגמלת:** היעדר תמורה או טובת הנאה כלשהי למבקש או בא כוחו מפחית משמעותית את החשש להעדפת אינטרסים אישיים. * **היעדר מעשה בית דין:** העובדה שהסתלקות אינה יוצרת מעשה בית דין מאפשרת למשקיעים אחרים להגיש תביעות דומות במידת הצורך. * **היעדר צורך בפרסום ובעמדת היועמ"ש:** בנסיבות העניין, בית המשפט בחן את הצורך בפרסום ובקבלת עמדת היועצת המשפטית לממשלה והגיע למסקנה שאין בכך צורך. **5. סוף דבר:** בית המשפט אישר את בקשת ההסתלקות, הורה על מחיקת בקשת האישור, ונתן תוקף של פסק דין להסכמות הצדדים, הכל ללא צו להוצאות. **6. עקרונות וחידושים משפטיים:** * **גמישות ביישום סעיף 202 לחוק החברות:** פסק הדין מדגים את גמישות בית המשפט ביישום הדרישה לאישור הסתלקות מתביעה נגזרת. במקרה זה, בית המשפט נתן משקל רב לעובדה שהמבקש השתכנע מחוסר בסיס עובדתי לטענותיו, ולהיעדר תמורה בהסתלקות. * **הבחנה בין הסתלקות לפשרה:** בית המשפט מחדד את ההבחנה המשפטית בין הסתלקות (שאינה יוצרת מעשה בית דין) לבין פשרה (היוצרת מעשה בית דין). הבחנה זו חשובה להבנת ההשלכות של אישור הסתלקות. * **התאמת החלת חוק החברות על שותפויות:** פסק הדין ממחיש את האופן בו הוראות חוק החברות, ובפרט בנוגע לתביעות נגזרות, מיושמות גם על שותפויות מוגבלות ציבוריות מכוח הוראות ספציפיות בפקודת השותפויות. * **ההתמודדות עם טענות עובדתיות שנגנזו:** פסק הדין מציג מודל התמודדות משפטי עם מצב בו בקשת אישור נגזרת מוגשת, אך לאחר מכן מתברר כי הטענה העובדתית המרכזית עליה היא נסמכה אינה נכונה. במצב זה, ההסתלקות היא פתרון יעיל וראוי. * **איזון בין זכות ההסתלקות לטובת החברה:** בית המשפט מראה כיצד הוא מאזן בין זכותו של התובע הנגזר להסתלק לבין החובה לשמור על טובת החברה. במקרה זה, היעדר פגיעה בטובת החברה, ואף התועלת שבהימנעות מהליכים מיותרים, הובילו לאישור ההסתלקות. * **היעדר חובה מוחלטת לפרסום או קבלת עמדת היועמ"ש:** פסק הדין מבהיר כי במקרים של הסתלקות, בית המשפט פועל על פי שיקול דעת רחב לגבי הצורך בפרסום ובקבלת עמדת היועצת המשפטית לממשלה. בסיכומו של דבר, פסק הדין מיישם את הוראות החוק הרלוונטיות באופן גמיש ופרגמטי, תוך התחשבות בנסיבות המקרה הספציפיות, ובפרט בעובדה שהמבקש הסתלק לאחר שהשתכנע מחוסר בסיס עובדתי לטענותיו, וזאת ללא תמורה, באופן המשרת את עקרונות היעילות וההגינות המשפטית.