ע"א 313/08

תקציר

הערעור כרוך בסוגיות משפטיות מורכבות הכוללות דיני חוזים, נזיקין ודיני חברות. המקרה הראשון ראה את המערערים אחראים פוטנציאליים להפרות חוזיות וניהלו משא ומתן בחוסר תום לב על ידי החברות שבשליטתם. עם זאת, הדעה המובעת בפסק דין זה שונה, ומדגישה כי הפרת חוזה על ידי חברה אינה מטילה בדרך כלל אחריות אישית על נושאי המשרה בה, אלא אם ההתנהגות חורגת באופן משמעותי מאמות המידה המצופות. בית המשפט קובע כי הטלת אחריות אישית על פי דיני החוזים צריכה להישאר חריגה. יצוין, כי בעוד שמעשי המערערים לא הצדיקו אחריות אישית על פי דיני החוזים, הוכרה אחריותם על פי דיני הנזיקין. בית המשפט הדגיש כי אין ראיות מספיקות לרשלנות או להפרות חוק ישירות על ידי המערערים. עם זאת, היא דנה בסעיף 12 לפקודת הנזיקין, וקבעה כי ניתן להטיל אחריות על דירקטורים אם סייעו בהפרת חובות חקוקות. הרעיון של הרמת מסך התאגיד, שייחס ישירות את התחייבויות החברה לבעלי המניות בשל שימוש לרעה במבנה התאגיד, נדחה כבלתי מוצדק. חשוב לציין כי פסק הדין טוען לשימוש בדיני הנזיקין על פני הרמת מסך להטלת אחריות, חיזוק ההגנה על אישיות התאגיד תוך התייחסות לכל פעולה פסולה על ידי עירוב נושאי משרה. במקביל, חוות דעת חולקת מערערת על תחולה רחבה של סעיף 12 לאחריות אישית, ומדגישה את הצורך במעורבות ישירה ובמודעות בנזיקין. בסופו של דבר, פסק הרוב נגד הטלת אחריות אישית על המערערים, שמירה על עקרונות דיני החברות והבחנה בין התנהגות אישית פסולה לבין אחריות תאגידית.