תנ"ג 31402-05-15

תקציר

נסוב התיק סביב מחלוקת בין שתי קבוצות בעלי מניות בחברת אולטרה אקוויטי השקעות בע"מ ("החברה") בנוגע לתוצאות אסיפה כללית מיוחדת שכונסה לשינוי הרכב דירקטוריון החברה. המבקשים, שהם הדירקטורים החיצוניים של החברה, הגישו בשם החברה תביעה נגזרת לקבלת פסק דין הצהרתי מבית המשפט בדבר הרכבו המשפטי של דירקטוריון החברה. המבקשים נותרו ניטרליים בסכסוך, אך ביקשו פסיקת בית משפט שתשים קץ לאי הוודאות סביב הרכבו הנכון של הדירקטוריון. הסוגיה הראשונה שהיה על בית המשפט להכריע בה היא האם המבקשים, כדירקטורים חיצוניים, זכאים להגיש תביעה נגזרת בנסיבות אלה. בית המשפט קבע כי דירקטורים חיצוניים יכולים להגיש תביעה כזו שכן יש להם תפקיד בהגנה על האינטרס הציבורי בחברה ציבורית. יתר על כן, בית המשפט מצא כי תום ליבם של המבקשים בהגשת התביעה אינו מוטל בספק, וכי חוסר הוודאות סביב הרכב הדירקטוריון עלול לפגוע בחברה. לכן, היה זה אינטרס של החברה לפתור את העניין. לגופו של עניין, בחן בית הדין את תוצאות האסיפה הכללית המיוחדת שהתקיימה ביום 22.4.2015. על פי חוק החברות, הכרזת היו"ר כי החלטה עברה או נכשלה באסיפה כללית מהווה ראיה לכאורה לאמור בה. קבוצת גורביץ ערערה על הצהרת היו"ר וטענה כי קולות מסוימים נספרו באופן לא תקין. בית המשפט הסכים עם קבוצת גורביץ, וקבע כי ההצהרה אינה משקפת את תוצאות האסיפה בפועל. בית המשפט קבע כי אין לספור את מסמכי ההצבעה שהוגשו לאחר המועד האחרון שנקבע בזימון החברה לאסיפה (72 שעות לפני האסיפה). מאחר שהצבעות מאוחרות אלה, אם לא היו נכללות, היו משנות את תוצאות ההחלטות, קבע בית המשפט כי שתי ההצעות שעל סדר היום אכן התקבלו. משכך, אישר בית המשפט את בקשת המבקשים לתביעה נגזרת וקבע כי ההצעות שהציגה קבוצת גורביץ באסיפה הכללית המיוחדת התקבלו. כן הורה בית המשפט למשיבים מקבוצת יני לשאת בהוצאות המבקשים בסך של 25,000 ₪. פסק הדין ניתן שלא בנוכחות הצדדים, וניתנו להם 30 יום להודיע לבית הדין אם ברצונם שההחלטה תינתן תוקף של פסק דין או שבית המשפט ידון בתביעה לגופה.