חדל"ת 5499-11-25

תקציר

בסדר גמור. להלן ניתוח משפטי מקיף של ההחלטה, תוך התמקדות בעקרונות המשפטיים ובחידושים המשפטיים, בהתבסס אך ורק על המידע שסופק: **ניתוח משפטי של החלטת בית המשפט המחוזי בחיפה בתיק חדל"ת 5499-11-25** **מבוא** ההחלטה עוסקת בבקשת חברת שופרסל בע"מ ("שופרסל") לאשר בדיעבד ביצוע פעולת קיזוז בסך 2,156,000 ₪, שבוצעה על ידה בגין יתרת הלוואה נטענת שהחברה חייבת לה. הבקשה הוגשה לאחר שבית המשפט כבר נתן צו פתיחת הליכים לחברה ומינה נאמן. הנאמן התנגד לבקשה, וטען שהקיזוז בוצע שלא כדין, בניגוד לצווים שיפוטיים, ובחוסר תום לב. **עקרונות משפטיים וחידושים** 1. **עקרון הסעד העצמי והאיסור עליו בהליכי חדלות פירעון:** * **העיקרון:** חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 ("החוק") נועד ליצור מסגרת מאוזנת והוגנת לטיפול בחייבים ובנושיהם. אחד העקרונות המרכזיים בהליכים אלו הוא מניעת "סעד עצמי" מצד נושים. סעד עצמי, כדוגמת קיזוז, עיכבון או מימוש נכס ללא היתר, עלול לפגוע באופן בלתי מידתי בנושים אחרים ובשיקומו הכלכלי של החייב. * **החידוש/יישום בהחלטה:** בית המשפט קבע באופן נחרץ כי הקיזוז שביצעה שופרסל מהווה "סעד עצמי" אסור. הקביעה נסמכת על ההוראות המפורשות בהחלטת בית המשפט מיום 06/11/25, שניתנה לאחר מתן צו פתיחת הליכים, ואשר אסרה במפורש על נקיטת כל סעד עצמי מכל מין וסוג שהוא, לרבות קיזוז ועיכבון, ללא אישור בית המשפט. ההחלטה מדגישה את הידע של שופרסל על הצו, שכן היא קיבלה אותו לידיה במועדים שונים (הן את ההחלטה הראשונית מיום 03/11/25 והן את החלטת צו פתיחת ההליכים מיום 06/11/25). 2. **תום לב וניקיון כפיים של נושים בהליכי חדלות פירעון:** * **העיקרון:** החוק מחייב את כל המעורבים בהליכי חדלות פירעון, כולל נושים, לפעול בתום לב וביושר. נושה המנסה לעקוף את ההליך או לנצל את מצב החייב באופן בלתי הוגן, עלול להסתכן בסנקציות משפטיות. * **החידוש/יישום בהחלטה:** בית המשפט ביקר בחריפות את התנהלות שופרסל. נקבע כי הקיזוז בוצע "בניגוד לצווים שיפוטיים", "בניגוד ישיר לנטען בבקשה", וכי יש לה "התנהלות שאינה עומדת בהלימה עם חובתו של בעל דין לפרוס במסגרת בקשתו את התשתית העובדתית החיונית לביסוס הבקשה". כמו כן, צוין כי שופרסל בחרה "לנקוט בסעד עצמי המנוגד לצווים שיפוטיים". בית המשפט אף דחה את טענת שופרסל כי לא היה עליה להמציא תצהיר, וקבע כי ישנן "טענות לא מבוטלות לחברה ביחס לזכות הקיזוז הנטענת שמחייבות בירור מקיף ומלא". 3. **חובת המצאה והגשת בקשות כדין:** * **העיקרון:** כל בעל דין בהליך משפטי מחויב להמציא את הבקשות וההחלטות הרלוונטיות ליתר הצדדים, ולפעול בהתאם לסדרי הדין. * **החידוש/יישום בהחלטה:** בית המשפט קבע כי אין מחלוקת על כך ששופרסל ידעה על ההליך ועל הצווים השיפוטיים עוד לפני ביצוע הקיזוז. הוכח כי החברה המציאה לשופרסל את הבקשה למתן צו פתיחת הליכים ואת ההחלטה הראשונית מיום 03/11/25, וכן שהנאמן המציא לה את החלטת בית המשפט מיום 06/11/25. על כן, נדחתה טענת שופרסל לפיה נודע לה על ההליך רק בערב יום 06/11/25. בית המשפט הדגיש את חשיבות ההמצאה באמצעות הווטסאפ, ואף ציין כי שופרסל, מטעמים לא ברורים, בחרה שלא להתייצב לדיון מיום 06/11/25. 4. **מעמדו של הנאמן והתנהלותו:** * **העיקרון:** הנאמן בהליכי חדלות פירעון הוא "ידו הארוכה של בית המשפט", ופועל לטובת כלל הנושים ולשיקום החייב. עליו לפעול באובייקטיביות ובמקצועיות. * **החידוש/יישום בהחלטה:** ההחלטה תומכת באופן מלא בעמדת הנאמן. נקבע כי הנאמן "תמך את טענותיו ברמת ההוכחה הנדרשת ואכן הציג מסמכים וראיות". בית המשפט אף דחה במפורש את טענת שופרסל בדבר היעדר תצהיר מצד הנאמן, ופירט כי על פי הפסיקה, בעל תפקיד אינו חייב בהגשת תצהיר אלא בנסיבות חריגות, וזאת כאשר הוא עצמו אינו ליבת המחלוקת העובדתית. בהקשר זה, ההחלטה מבהירה את מעמדו הייחודי של הנאמן ואת נטל ההוכחה המוטל עליו (הצגת מסמכים וראיות). 5. **זכות הקיזוז וסייגיה בהליכי חדלות פירעון:** * **העיקרון:** זכות הקיזוז, המעוגנת בחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה) ובחוק חדלות פירעון, מאפשרת לנושה לקזז חוב שהוא חייב לחייב כנגד חוב שהחייב חייב לו. אולם, בהליכי חדלות פירעון, זכות זו כפופה להוראות החוק, ובפרט לאיסור על סעד עצמי. * **החידוש/יישום בהחלטה:** בית המשפט אמנם לא דן לעומק בטענות שופרסל בדבר קיומה של זכות קיזוז מכוח ההסכמים, אך קבע כי גם אם הייתה קיימת זכות כאמור, היא אינה מאפשרת נקיטת סעד עצמי תוך הפרת צו שיפוטי. יתרה מכך, בית המשפט הדגיש כי שופרסל לא פנתה בדרך הדין לנאמן לצורך הכרעה בסוגיית הקיזוז, אלא בחרה בדרך של סעד עצמי. כמו כן, בית המשפט ציין כי לא ניתן להכריע בשלב זה בזכות הקיזוז הנטענת, שכן לא צורפו לבקשה צדדים דרושים (בנקים בעלי שיעבודים). זאת, תוך שהוא מבהיר כי "קיימות טענות לא מבוטלות לחברה ביחס לזכות הקיזוז הנטענת שמחייבות בירור מקיף ומלא". 6. **התנהלות דיונית (מועד הגשת תגובה, השמטת עובדות):** * **העיקרון:** סדרי הדין נועדו להבטיח הליך הוגן ויעיל. התנהלות הכוללת הגשת בקשות באיחור, השמטת עובדות מהותיות, או הצגת טענות סותרות, עלולה להוביל לדחיית הבקשה. * **החידוש/יישום בהחלטה:** בית המשפט ביקר בחריפות את התנהלות שופרסל: * **הגשת תשובה מאוחרת:** ההחלטה מציינת כי שופרסל הגישה "תשובה מקדמית" 45 דקות בלבד לפני הדיון, "בלא נטילת רשות". * **השמטת עובדות:** בית המשפט קבע כי שופרסל "בחרה להשמיט מהלך הידברות שקוים בין הצדדים" וכי "התנהלות שאינה עומדת בהלימה עם חובתו של בעל דין לפרוס במסגרת בקשתו את התשתית העובדתית החיונית". * **סתירות פנימיות:** צוין כי חלק מהטענות "עומדת בסתירה לנטען בבקשה". * **ניסיון לערב את הנאמן:** ההחלטה דחתה את טענת שופרסל כי טענת הנאמן בדבר הסכם בעל פה היא "מומצאת וכוזבת", וכי הנאמן "עמד במתקפות כאלה ואחרות", וקבע כי "התנהלות זו מהווה התנהלות בחוסר תום לב וניקיון כפיים". **סוף דבר** בית המשפט קבע כי הקיזוז שבוצע על ידי שופרסל מהווה סעד עצמי אסור, בניגוד לצווי בית המשפט. לאור התנהלותה של שופרסל, אשר כללה ידיעה על הצווים, פעולה בניגוד להם, הגשת בקשה באיחור, השמטת עובדות וסתירות פנימיות, בית המשפט הורה על ביטול הקיזוז העצמי ועל שופרסל להעביר לאלתר את מלוא הכספים שהתיימרה לקזז שלא כדין לקופת הנאמן. כל צד יישא בהוצאותיו. **סיכום חידושים משפטיים:** * **חיזוק משמעותי של האיסור על סעד עצמי בהליכי חדלות פירעון:** ההחלטה מדגישה את החשיבות המרכזית של האיסור הזה, ורואה בו עמוד תווך מרכזי בהגנה על ההליך ועל כלל הנושים. * **אכיפה קפדנית של חובת תום הלב:** בית המשפט אינו מהסס להטיל סנקציות על נושה הפועל בחוסר תום לב, גם אם טענותיו לגבי זכות מהותית (כמו קיזוז) אינן נדחות במפורש, אך דרך פעולתו אינה תקינה. * **הבהרת מעמדו של הנאמן:** ההחלטה מחזקת את ההבנה כי הנאמן פועל כזרועו של בית המשפט, ואינו נדרש לעמוד באותם נטלי הוכחה ודיון כמו צד להליך. * **חשיבות הציות לצווים שיפוטיים:** ההחלטה מהווה תזכורת נוקבת לכך שצווים שיפוטיים, ובפרט צווי עיכוב הליכים ואיסור סעד עצמי, מחייבים את כל הצדדים, ללא יוצא מן הכלל, ובפרט כאשר הם מודעים להם.