ת"א 2165/05

תקציר

התובע, בעל 40% ממניות החברה הנתבעת, עתר לבית המשפט לקבלת סעד מאפליה ממנה סבל כבעל מניות מיעוט לפי סעיף 191 לחוק החברות. התובע טען כי שני האחים שהחזיקו ב-60% הנותרים בחברה הפלו אותו לרעה בכך שסירבו למנותו כמנהל פעיל, דחו את הצעותיו ושילמו לעצמם משכורות גבוהות תוך שהם מונעים ממנו כל פיצוי. כן ביקש התובע לפרוע שטר הון שהחזיק ולחלק רווחים או דיבידנדים בסך של למעלה מ-3 מיליון שקל. הנתבעים הכחישו את הטענות וטענו כי בקשות התובע מנוגדות לאינטרסים של החברה וכי טענתו היא ניסיון להשתלט על החברה מבלי לתרום ערך כלשהו. בית המשפט מצא כי תרומתו של התובע לחברה הייתה מאופקת, שכן הוא סייע בהצלתה מפירוק על ידי רכישת מניות ולקיחת התחייבויות כספיות משמעותיות. בית המשפט ציין גם את מצבה הכלכלי החיובי של החברה והכיר בעבודתם המסורה של הנתבעים, אך הדגיש כי שכרם הגבוה, בשילוב עם אי חלוקת דיבידנדים, מהווים אפליה כלפי התובע. זאת ועוד, בית המשפט דחה את טענת הנתבעים לאי חלוקת דיבידנדים, שכן לא הייתה סיבה עסקית תקפה לשמירת רווחים בחברה. בנסיבות אלה, נעתר בית המשפט לבקשת התובע לסעד כספי. הנתבעים חויבו להבטיח את פירעון שטר ההון של התובעת, ששוויו כיום עומד על 523,372 ₪, בתוך 30 יום. בנוסף, החברה הופנתה לחלק כדיבידנד מחצית מרווחיה הצבורים, לאחר התחשבות בתשלומים אחרים. עוד קבע בית המשפט כי על הנתבעים לקיים את החלטותיה הקודמות של החברה בנוגע לחלוקת דיבידנד ופסק לתובע הוצאות ודמי שכירות בסך 35,000 ₪. פסקי הדין היו אמורים להתבצע בלוחות זמנים מוגדרים, עם עונשים על אי ציות. פסק דין זה נועד לתקן את האפליה ארוכת השנים של התובעת ולקבוע פרקטיקות הוגנות בהמשך.