ת"א 11918-09-18

תקציר

המחלוקת נסובה סביב הפרשנות של היקף התחייבויותיו של הנתבע על פי ההסכם שנחתם בין הצדדים, והאם הנתבע עמד בהתחייבויות אלה. ההסכם נחתם בין התובעים, שהיו שני יזמים מאחורי חברת סטארט-אפ, לבין הנתבע, שהיה אמור לספק שירותי ייעוץ לקידום מטרת החברה לבצע הנפקה בארה"ב. התובעים טענו כי הנתבע לא עמד בהתחייבויותיו על פי ההסכם, ולכן דרש את החזרת המניות שניתנו לו כתמורה. הנתבע טען כי פרשנותם של התובעים את התחייבויותיו על פי ההסכם אינה נכונה, וכי בכל מקרה התובעים עצמם מנעו ממנו למלא את התחייבויותיו, ועל כן יש לדחות את טענותיהם. בית המשפט בחן את מהות התחייבויותיה של הנתבעת על פי ההסכם ומצא כי הן כוללות שני סוגי אישומים: חיובי תוצאה וחיובי השתדלות. הסוג הראשון מופיע בסעיף 4.2.3 ומהווה חיוב תוצאה, לפיו החברה תוכל לרכוש בחזרה מניות מהיועץ אם לא תגייס סכום כסף מסוים בהנפקה. הסוג השני מופיע בסעיפים 3.3 ו-2.1 וכולל התחייבות לעבוד בחברה באופן מסוים ללא ציון תוצאה מוגדרת. בית המשפט פירש את תפקידו של הנתבע ואת היקף אחריותו ומצא כי חובותיו אינן כוללות ייעוץ משפטי או עמידה בדין הזר ובתקנות הפלטפורמה. לאחר מכן בחן בית המשפט האם הנתבע מילא את חובותיו ומצא כי טענות התובעים כי הפר את חובות תום הלב וחובת האמונים בכך שהעלים את כספי המשקיעים נדחו, שכן התנהלות הנתבע הייתה סבירה בנסיבות העניין. באשר לטענה כי הנתבע הפר את חובת השתדלנות, מצא בית המשפט כי התובעים לא הביאו כל ראיה התומכת בטענה זו, ולהיפך, ניכר כי הנתבע תרם תרומה משמעותית לקידום החברה. בית המשפט דחה גם את טענת התובעים כי הנתבעת לא חייבה את התוצאה בהסכם, שכן מצא כי התובעים עצמם מנעו מהנתבע לקיים התחייבות זו בכך שנתנו לו הודעת ביטול לפני תום תקופת ההסכם, וכן משום שלא עמדו בהתחייבויותיהם על פי ההסכם, כולל השקעת סכומי כסף נוספים. עם זאת, בית המשפט מצא כי שני הצדדים אשמים בכישלון ההסכם. הנתבע אמנם לא עמד ביעד שנקבע בהסכם, אך גם התובעים תרמו לכישלון זה במעשיהם. בית המשפט ייחס לנתבע אשם תורם בכך שקישר את החברה עם אחיו, שהיה לו חלק בביטול ההסכם עם הפלטפורמה, ועל כך שלא הבהיר את דרישות הפלטפורמה, שהיה עליו לדעת. מנגד, אשמתם התורמת של התובעים באה לידי ביטוי בביטול ההסכם עם הנתבעת, בהתקשרותם עם מתווך חסר ניסיון ובאי מילוי התחייבויותיהם על פי ההסכם. לפיכך החליט בית המשפט כי על הנתבעת להשיב רק 6.5% ממניות החברה, ולא את מלוא 13% כפי שביקשו התובעים. בנוסף, נדחו הטענות המקדמיות שהעלו הנתבעים, לרבות היעדר עילת תביעה והרחבת החזית, והתובעים 3 ו-4 חויבו למחוק מכתב התביעה מאחר שצורפו שלא כדין. התובעים חויבו לשלם לנתבעים הוצאות משפט בסך 30,000 ₪ בתוספת מע"מ.