ע"א 954/15

תקציר

פסק הדין מתייחס לסכסוך מסחרי בין חברה לבעלי מניותיה על תנאי מזכר הבנות. בעלי המניות ערערו לבית המשפט בטענה כי החברה לא עמדה בתנאי התזכיר. באופן ספציפי, בעלי המניות טענו כי החברה לא העבירה להם מכתב החרגה מותנה, כאמור בסעיף 3 לתזכיר. עוד טענו בעלי המניות כי קיים חסר בתזכיר בדבר האפשרות לליווי במימון פרטי, אותו על בית המשפט למלא בהתאם לכוונתם המשתמעת של הצדדים. בית המשפט קיבל את תיקון פרוטוקול הדיון וקיבל את הערעור לגופו של עניין. עם זאת, היא דחתה את טענות בעלי המניות. השופט קבע כי טענת בעלי המניות בדבר הלקונה סותרת את טענותיהם הקודמות ואת לשונו הברורה של סעיף 3. לדברי השופט, הכוונה מאחורי הכתבה הייתה שבעלי המניות יקבלו ליווי בנקאי, ואל לו לבית המשפט להתערב בפרשנותו של בית המשפט המחוזי לתזכיר, שהתבססה על עדויות הצדדים. בנוסף, השופט מצא כי טענת בעלי המניות בדבר אבסורד פרשנותו של בית המשפט המחוזי אינה מבוססת. עוד ציינה השופטת כי בית המשפט המחוזי לא הכריע בסעד החלופי שביקשו בעלי המניות, שהוא השבת שלושה מיליון שקל. השופט הסכים עם גישתו של בית המשפט המחוזי ובחר אף הוא שלא להכריע בסוגיה זו, שכן הכלל הוא שתוואי פתיחת התמריצים לא נועד להשיג סעד כספי. השופט המליץ לדחות את הערעור והורה לבעלי המניות לכסות את הוצאות החברה בסך 30 אלף שקל. השופט נ' סולברג והשופטת א' ברון הסכימו עם פסק הדין.