ת"א 48017-04-13

תקציר

התיק סובב סביב מזכר הבנות שנחתם בין שני בעלי מניות בחברת ש.י.א. רפאל פרויקטים בע"מ, שמטרתו להפריד את פעילותם העסקית על רקע מחלוקות מתגשות. התובע, שמעון גוזלן, שהיה גם מנכ"ל החברה, ביקש לאכוף את התזכיר. אלא שהנתבע, יעקב בן קיסוס, הבעלים של ביי ונצ'רס בע"מ, טען כי אין מדובר בהסכם מחייב. המזכר פירט את תנאי ההפרדה ביניהם, לרבות פדיון מניות ביי ונצ'ר בחברה והעברת שני פרויקטי בנייה לבן קיסוס. היא כללה גם תנאי השעיה, המותנה באישורם של שני בנקים: בנק מזרחי טפחות בע"מ ובנק ירושלים. בית המשפט נדרש לקבוע האם התזכיר מהווה הסכם מחייב ואם התקיים תנאי ההשעיה. השופטת שרה דברת קבעה כי התזכיר הוא מסמך מחייב מבחינה משפטית, המעיד על כוונת הצדדים להיות מחויבים לתנאיו, והוא היה מפורט דיו בפרטיו. עם זאת, השופט מצא כי לתנאי ההשעיה הייתה מגבלת זמן של 31.10.2012 לקבלת אישור הבנק, ומאחר שמועד זה חלף ללא האישור, התזכיר בטל ומבוטל. בנוסף, דחה בית המשפט את טענת התובעת כי הנתבעת שיבשה את קיום תנאי ההשעיה, וציין כי התובעת לא הביאה ראיות מספיקות לטענה זו. בסופו של דבר, דחתה השופטת את התביעה, תוך שהיא מציינת את מערכת היחסים החריפה בין הצדדים ומדגישה את הצורך בפרידה מהירה וידידותית כדי למנוע פגיעה נוספת בפעילות החברה. שני הצדדים נדרשו להציע את עמדתם בנוגע להמשך תפקידו של מנהל מיוחד בחברה בתוך עשרה ימים. השופט גם החליט שלא לפסוק הוצאות למי מהצדדים, בתקווה לעודד פתרון של חילוקי הדעות ביניהם בדרכי שלום. פסק הדין הדגיש את חשיבות כיבוד מזכרי ההבנות ואת הצורך במסגרות זמן ותנאים ברורים בהסכמים מסוג זה, במיוחד בשותפויות שנויות במחלוקת.