ע"א 7389/04

תקציר

פסק הדין הוא ביחס להפרת סעיף 328(א) לחוק החברות, האוסר על רכישת שליטה בחברה בדרך של רכישת מניותיה. בית המשפט מצא כי המשיב אכן הפר הוראה זו. פגיעה זו נוגעת לרכישת השליטה על ידי המשיב ללא הגשת הצעת רכש מיוחדת, כמתחייב בחוק. המחלוקת המרכזית הייתה האם חל הפטור לפי סעיף 328(ב) לחוק החברות, שהיה פוטר את המשיבה מהחובה להציע הצעת רכש מיוחדת. בית המשפט מצא כי פטור זה מותנה בכך שבעלי המניות יהיו מודעים לכך שההצעה הפרטית תוביל לשליטה, מה שלא היה המקרה כאן. לפיכך, הפטור לא חל, ומעשיו של המשיב היוו הפרה. בנוסף, ציין בית המשפט כי המשיב לא עמד בתנאי ההצעה הפרטית, דבר המעמיד בספק נוסף את הסתמכותו עליה לצורך פטור. כעת אמור העניין לחזור לבית המשפט המחוזי כדי לדון בשאלות אחרות הנוגעות לקיומה של עילת תביעה אישית ולאישור אפשרי של התביעה כתובענה ייצוגית. המשיב חויב לשלם למערער 50,000 ₪ ו-25,000 ₪ ליועץ המשפטי לממשלה שכר טרחת עורך דין. השופט ס' ג'ובראן והמשנה לנשיא א' ריבלין הסכימו עם פסק הדין שניתן על ידי השופט א' גרוניס.