ת"צ 44775-02-16

תקציר

המקרה דן בדין החל בנוגע לאחריות אזרחית בגין הפרת חובות דיווח שוטפות של חברה דואליסטית בבורסה הישראלית ובנאסד"ק. החברה המדוברת מאוגדת בישראל ולכן נופלת תחת חוק ניירות ערך, הכולל פרק מיוחד לחברות הנסחרות בבורסות זרות – הסדר הרישום הכפול. מטרת ההסדר היא לעודד חברות ישראליות הנסחרות בחו"ל להירשם גם הן למסחר בבורסה הישראלית, באמצעות הקלה על רישומן וצמצום חובות הדיווח. עם זאת, החוק שותק בשאלת האחריות בגין הפרת חובות דיווח. בית המשפט מציין תחילה כי הדין החל על חובות הדיווח של החברה הוא הדין הזר ולאחר מכן דן בשאלה האם הוא חל על כללי האחריות. היא מוצאת כי כוונת המחוקק, כמו גם התכליות המונחות ביסוד הסדר הרישום הכפול, מצביעות על כך שהדין הזר צריך לחול גם על כללי האחריות. ראשית, החלת הדין הישראלי על סוגיית האחריות תגדיל את הנטל על החברות ובכך תסתור את מטרת ההסדר לתמרץ חברות להירשם בישראל. שנית, חובות הדיווח וכללי האחריות לפי אותו דין זר משלימים זה את זה והחלת דינים שונים עלולה לפגוע במערכת יחסים זו. שלישית, רשות ניירות ערך, שהובילה את הליך החקיקה, קבעה כי יש לברר תביעות אזרחיות נגד חברות דואליות על פי הדין הזר. בית המשפט מדגיש כי מסקנה זו מתייחסת רק לסוגיית האחריות בגין הפרת חובות דיווח בתחום ניירות הערך ולא לעניינים אחרים. עוד נקבע כי קיומם של סוגים שונים של ניירות ערך הנסחרים במקומות שונים אינו משפיע על תחולת הדין לעניין החבות, וכי יש לשאוף לאחידות בכללי החבות. לבסוף, בית המשפט קובע כי הלכת מוריסון, המגבילה את תחולתו של חוק הבורסה לניירות ערך בארה"ב משנת 1934 לתביעות הנוגעות לניירות ערך הרשומים בבורסה בארה"ב או שנרכשו בארצות הברית, אינה משפיעה על המסקנה אליה הגענו לעיל, שכן היא מפרשת את תחולתו החוץ-טריטוריאלית של הדין האמריקאי ואין לה כל השפעה על שאלת הדין החל על פי הדין הישראלי.