ע"א 701/88

תקציר

בית המשפט העליון פסק בשני ערעורים נגדיים בעקבות מחלוקת על חוזה לרכישה ומכירה של מלון. המערער בערעור אזרחי מס' 701/88 (המערער) התקשר בחוזה למכירת בית מלון עם כונס נכסים שמונה לבעל המלון, זולושון בע"מ. בסמוך לכך, חתמה המערערת גם על חוזה אופציה עם המשיבים בערעור אזרחי מס' 701/88 (המשיבים), הנותן להם שישה חודשים לבחור אם לרכוש ממנו את המלון במחיר קבוע. החוזה איפשר למערערת להמשיך להפעיל את המלון בתקופת הבחירה ובמשך שנה לאחר מכן אם תמומש האופציה. הוא כלל גם סעיף המחייב את הצד המפר לשלם לצד השני פיצויים בסך מיליון דולר, ומזכה את הצד שאינו מפר לדרוש ביצוע ספציפי. המשיבים נקטו צעדים למימון מחיר הרכישה של המלון וביצעו בדיקות כדי להחליט אם לממש את האופציה. המערער התנגד בטענה שפעולות אלה גרמו לו נזק והפרו את החוזה. המשיבים דחו טענה זו והמשיכו במעשיהם. המצב הסלים והוביל למחלוקת האם מעשי המשיבים היוו הפרת חוזה והאם למערערת הייתה זכות לבטל את החוזה. הצדדים עתרו לבית המשפט לקבלת סעד הצהרתי. בסופו של דבר הודיעו המשיבים למערערת על ביטול החוזה ודרשו את השבת דמי האופציה, וכן את הפיצוי המוסכם. שני הצדדים תבעו פיצויים זה מזה בגין הפרת חוזה. בית המשפט המחוזי קבע כי שני הצדדים הפרו את החוזה וביטל אותו. בית המשפט הורה למערערת לשלם למשיבים פיצויים בסך 15,000$. המערער ערער על החלטה זו (ע"א 701/88), ביקש להתחמק מהחובה להשיב את דמי האופציה ולשלם פיצויים, וביקש להגדיל את הפיצוי שנפסק לו. בינתיים ערערו המשיבים (ע"א 704/88) על סכום הפיצוי שנפסק להם, בטענה כי הוא צריך להיות הסכום שנקבע בחוזה. בית המשפט העליון קיבל את ערעורו של המערער, ביטל את חובתו להשיב את דמי האופציה ולשלם פיצויים, ודחה את ערעור המשיבים. נמצא כי פעולות המשיבים, לרבות פרסומות פומביות הטוענות לבעלות על המלון לפני מימוש האופציה, מהוות הפרת חוזה. עם זאת, המערערת לא הפרה את החוזה, והצהרת הפתיחה שלו בה ביקש הצהרה כי המשיבים הפרו את החוזה מן היסוד אינה עולה כדי ביטול החוזה. מאחר שהחוזה נותר בתוקף, לא נדרשה המערערת להשיב את דמי האופציה. בנוסף, סעיף הפיצוי המוסכם בחוזה לא היה פרופורציונלי באופן סביר לנזק שנגרם כתוצאה מהפרת המשיבים. לפיכך ביטל בית המשפט את חובת תשלום הפיצויים. לבסוף, מצא בית המשפט כי הפרת המשיבים אינה מצדיקה את ביטול החוזה, ותביעת המערערת לפיצוי מוגדל אינה מבוססת. השופט גולדברג נתן את פסק הדין, עליו הסכימו הנשיא שמגר והשופט מלץ.