ה"פ 18198-05-12

תקציר

הפרשה נסובה סביב הצבעה באסיפה כללית בחברה בנוגע למנגנון הבונוס של בעל השליטה, שהוא גם מנהל העסקים הראשי של החברה. ההצבעה לא אישרה את המנגנון בשל התנגדותו של בעל מניות מיעוט, מר ליפשס, שהביע בעבר עניין להתמנות כדירקטור או יועץ לחברה והציע השקעה בחברה שבבעלות חתנו. החברה טענה כי לליפשס היה "אינטרס אישי שלילי" בהצבעה, כלומר הוא הצביע נגד ההצעה כדי להיטיב עם עצמו באופן אישי, וביקש מבית המשפט להכריז על הצבעתו כפסולה. בית המשפט פירט את הוראות הדין הנוגעות לעסקאות עם בעלי עניין ואת מנגנון האישור לעסקאות מסוג זה, שמטרתו להעביר את כוח ההחלטה מבעל השליטה לבעלי מניות המיעוט. נקבע כי החברה לא הוכיחה כי לליפשס היה אינטרס אישי שלילי בתהליך ההצבעה. בקשותיו היו לגיטימיות והחברה לא הוכיחה כי הצבעותיו היו מותנות בכך שייענו. יתר על כן, החברה לא סיפקה ראיות ממשיות לכך שהתנגדותו של מר ליפשס אינה רלוונטית, מה גם שהוא תמך בהצעות אחרות באסיפה כללית מאוחרת יותר. לפיכך, דחה בית המשפט את התביעה והורה לחברה לכסות את הוצאות המשיבים בסך של 30,000 ₪.