פר"ק 46519-02-10

תקציר

התיק הנדון סובב סביב עסקת ניגוד עניינים הנוגעת לניהול חנויות המותג נייקי. לידן, החברה המפקחת על חנויות אלה, הסכימה להעביר את זכויות הזיכיון בחזרה לנייקי ובמקביל למכור את החנויות ל-Retailors. במסגרת העסקה, לידן הייתה אמורה לקבל תמורה, אותה התחייבה חוזית להעביר לנייקי. עם זאת, העסקה הגיעה עם הסכם צדדי, שבו נייקי מכרה את הסחורה בחנות לקאריזמה, חברה בבעלות מנהל לידן. הדבר העלה חששות לגבי חובות נאמנות והפרות אפשריות. שאלת המפתח הייתה האם נייקי צריכה להחזיר את התמורה מעסקה זו, שכן המנהל המיוחד טען כי היא התנהלה בניגוד עניינים. השופטת, סגנית הנשיא שרה דברת, פסקה נגד בקשת המנהל המיוחד וקבעה כי אין סיבה ישירה לדרוש החזר כספי מנייקי. החלטה זו התבססה על שתי נקודות מרכזיות: ראשית, העסקה אושרה על ידי כל בעלי המניות של לידן, מה שאומר שלא יכולה להיות הפרת חובת אמונים. שנית, נייקי לא הייתה מודעת לאישור לא תקין של העסקה ולא ידעה על מצוקה פיננסית או נושים הקשורים ללידן. מכיוון שלידן הייתה חברה סולבנטית, לבעלי המניות שלה הייתה אוטונומיה להחליט על פירוק עסקיה. עוד הדגישה השופטת כי נייקי קיבלה את הכסף בתום לב, והחליפה אותו בסחורה שנמכרה לכריזמה, ומכאן שלא הייתה שכחה פיקטיבית. יתר על כן, השופט סבר כי הליך אישור העסקה היה חוקי, שכן הוא אושר על ידי הדירקטוריון, לרבות הצבעה של גורם שאינו מעוניין. בהיעדר ראיות למעשים פסולים מצדה של נייקי ולאישור חוקי של העסקה, הבקשה להחזר נדחתה, ונייקי זכתה בהוצאות ובשכר טרחת עורך דין.