ת"א 27161-02-17

תקציר

בין שתי חברות, ישראלית וגרמנית, התקיימו קשרים עסקיים שהחלו בשנת 2011. חברת טכנו מש הישראלית, היא סוכנת של יצרנית מכונות טורקית בשם אלפאלה ויש לה הסכם בלעדיות עימה להפצת מוצריה בישראל. החברה הגרמנית, ברוקמן, מספקת שירותי ייעוץ, תכנון ובנייה לטחנות קמח. שתי החברות הסכימו לשתף פעולה ולחלוק את הרווחים מפעילותן העסקית המשותפת. לא היה ביניהם חוזה כתוב, מה שהוביל למחלוקת על תנאי ההסכם ולתביעות הדדיות. המחלוקת העיקרית הייתה על חלוקת הרווחים מפרויקט "אם החיטה", פרויקט מורכב להקמת טחנת קמח בישראל. בית המשפט היה צריך לקבוע את תנאי החוזה בעל פה בין הצדדים, שכן היו הבדלים משמעותיים בזיכרונותיהם. נקבע כי לטכנו מש בלעדיות על הפצת מוצרי אלפלה בישראל, כלומר ברוקמן אינו יכול למכור מוצרים אלה מבלי לעבור דרך טכנו מש. בלעדיות זו חלה רק על ציוד אלפלה ואינה אוסרת על ברוקמן לספק שירותי ייעוץ ללקוחות ישראלים או למכור ציוד מיצרנים אחרים. באשר לחלוקת הרווחים, מצא בית המשפט כי בעסקאות "ייעוץ ומכירה" טכנו מש זכאית למלוא עמלת הסוכן מאלפלה (15% מהמכירות), וברוקמן אינו נדרש לחלוק בעמלות אלה. עם זאת, ב"פרויקטי Turn-Key", בהם הצדדים רוכשים יחד ציוד ומוכרים אותו ללקוח, יש לחלק את הרווח הכולל ביניהם שווה בשווה. לגבי שכר טרחת ייעוץ, קבע בית המשפט כי ברוקמן זכאי למלוא שכר הטרחה, אלא אם כן הוכחה הסכמה ספציפית לחלוק אותם בעסקאות בודדות. טכנו מיש גם אינה אחראית לשלם את דמי הייעוץ של ברוקמן אם הלקוח לא יעשה זאת, למעט במקרים בהם טכנו מש הסכימה לכך במפורש. בפרויקט "אם החיטה" מינה בית המשפט מומחה לבחינת ההיבטים הפיננסיים. המומחה קבע כי הפרויקט הניב רווח של 241,913 אירו, וברוקמן חויב לשלם לטכנו מש מחצית מסכום זה, כלומר 120,956 אירו. סכום זה כלל את חלקה של טכנו מש ברווח ובהחזר עבור מסננות שסיפקו. בנוסף, בית המשפט הכריע במספר נקודות ספציפיות השנויות במחלוקת בנוגע להוצאות הפרויקט והכנסותיו, לרבות הכרה בהוצאות נוספות שנגרמו לברוקמן והתאמת הרווח בהתאם. אלה כללו שעות תכנון ופיקוח לא מתוקצבות, איחור בתשלום לאלפאלה ועסקאות שונות לאחר הפרויקט. הצדדים הונחו לנסות להגיע להסכמה על בסיס החלטות בית המשפט בנוגע למחלוקות שנותרו. אם הם לא יוכלו, יהיה צורך בהתדיינות משפטית נוספת או בסיוע מומחה. התיק נקבע לעדכון התקדמות ב-1 באוקטובר 2023. הוצאות ושכר טרחת עורכי דין ייקבעו בפסק הדין הסופי.