ת"א 49493-02-21

תקציר

תיק בית המשפט סובב סביב פרשנות של שני הסכמי אופציה למניות בחברה, המכונים הסכמי האופציה הראשונה והשנייה. התובע, ד"ר בועז ברק, טען כי האופציות שהוענקו לו על פי ההסכם השני אינן מותנות וכי זכותו לממש אותן בכל עת. מנגד, הנתבע טען כי אופציות אלו ניתנו בתנאי שברק יגייס משקיע לרכישת פעילות החברה, ולכן לא יוכל לממש אותן עד שיתקיים תנאי זה. בנוסף, טען הנתבע כי ברק נדרש לממש את האופציות על פי ההסכם הראשון טרם מימוש האופציה השנייה וכי יש לדחות את התביעה בגין אי תשלום שכר הטרחה הנדרש. השופטת פתחה בבחינת טענת הסף לעניין האגרה וקבעה כי התביעה לסעד הצהרתי, בעניין העברת מניות, מסווגת כראוי כהליך בעל ערך כספי בלתי ניתן לביטוי. לפיכך, שכר הטרחה ששולם על ידי התובע שולם כדין, והתביעה לא תידחה בעילות אלה. לגופו של עניין, קבעה השופטת כי הסכם האופציה השני הוא חוזה סגור, עם תנאים ברורים ומוגדרים שאינם דורשים פרשנות יצירתית. הם קבעו כי לשון החוזה ברורה ואינה תומכת בפרשנותו של הנתבע כי האופציות מותנות בכך שברק יגייס משקיע. במקום זאת, השופט מצא כי גיוס משקיע היה תנאי להטבות נוספות בהסכם האופציה. יתר על כן, השופטת ציינה כי הסכם האופציה השני תיקן את הראשון ויש לפרשו בהקשר של "ההיסטוריה החוזית" בין הצדדים. השופטת נתנה משקל גם לאופי העסקה ולתכליות הכלכליות של החוזה, שתמכו בעמדת התובע. השופט הגיע למסקנה כי ברק לא נדרש לממש את האופציות על פי ההסכם הראשון לפני מימוש האופציה השנייה. מועד מימוש האופציות נקבע ליום 29.1.2021, שכן זהו מועד העברת הודעת המימוש והתשלום עבור המניות. לפיכך, ברק לא היה זכאי להשתתף בחלוקת הדיבידנד עליה החליט דירקטוריון החברה ביום 13 בינואר 2021. בסיכומו של דבר, השופט קיבל במידה רבה את טענות התובע, וזיכה אותו להירשם כבעלים של 16,590 מניות של החברה, אך רק החל מיום 29.1.2021. הנתבע חויב לתקן את פנקס בעלי המניות בהתאם ולשלם לתובע הוצאות בסך 50,000 ₪. פסק הדין ניתן בהעדר הצדדים ומיום 20/04/2023.