תמ"ש 68109-03-23

תקציר

ניתוח משפטי זה יתמקד בהערכת שווי כספי המכירה בתקופות שונות ובסמכות בית המשפט להורות על שערוך כזה, כמו גם בהקצאת כספי המכירה בין מספר נכסים. הניתוח יתבסס אך ורק על הטקסט שסופק. **עקרונות משפטיים וחידושים בהערכת שווי כספי מכירה** סוגיית הליבה נסובה סביב אופן קביעת שווי התמורה ממכירה כאשר התשלום מתעכב עקב הליכים משפטיים, ובפרט התקופה שבה היה עיכוב ביצוע בתוקף ובקשת רשות ערעור תלויה ועומדת. * **הגישה הוולוריסטית לעומת העיקרון הנומינליסטי:** הניתוח מדגיש מגמה משפטית משמעותית בישראל: התרחקות מהעיקרון הנומינליסטי (הערכת הכסף בערכו הנקוב) לעבר "גישה וולוריסטית". גישה זו דוגלת ב"שערוך מחדש" של חיובים פיננסיים כדי לשקף את ערכם הנוכחי ולשמור על מערכת יחסים חוזית מאוזנת. זהו חידוש משפטי שמטרתו להבטיח הוגנות בהתחייבויות פיננסיות ארוכות טווח. * **שימור ערך:** שערוך כספי המכירה אינו מאופיין כ"קנס" אלא כמנגנון לשימור ערך הכסף. זה עולה בקנה אחד עם העיקרון שמועד הפירעון של חוב, גם אם נדחה, לא אמור להפחית את הערך האמיתי של הכספים החייבים. * **הבחנה בין ריבית פיגורים לבין הפרשי הצמדה/ריבית:** * **ריבית פיגורים:** היא בדרך כלל אינה מוטלת בתקופה שבה קיים צו עיכוב ביצוע. ההנמקה המשפטית, הנתמכת על ידי המקרה של *Bruntz v. כנפי*, היא שלחייב אין תמריץ לפרוע אם בית משפט מוסמך הורה על עיכוב הליכים, ולפיכך, הענשתו בריבית פיגורים תהיה בלתי צודקת. * **הפרשי הצמדה וריבית:** לעומת זאת, אלה נחשבים למנגנונים המשקפים את ערך הכסף ולהציב את ה"מנצח" (המוכר במקרה זה) במצב בו היה נמצא אילו החוב היה משולם במועד. מקרה *ברונץ* קובע כי מנגנון זה אינו נדחה על ידי עיכוב ביצוע, שכן הוא משמש לשמירה על ערכו האמיתי של הכסף, ולא לתמרוץ תשלום. * **סמכות בית המשפט להורות על שערוך מחדש:** * **הוראות חוזיות:** בעוד שהסכמי מכר עשויים לקבוע קנסות על איחור בתשלום (למשל, פיצוי מוסכם וריבית פיגורים), הם עשויים שלא לקבוע במפורש שערוך מחדש במקרים של עיכובים ממושכים עקב הליכי ערעור. * **סמכות סטטוטורית:** * **חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל"א-1970 ("חוק התרופות"):** סעיף 4 מעניק לבית המשפט סמכות להתנות את אכיפת החוזה בקיום התחייבויות או בהבטחת קיומן. הפסיקה, כפי שצוטטה ב-*רבינאי נ' מאן שקד בע"מ* ו-*"אתא" חברת טקסטיל בע"מ נ' עיזבונו של זולוטובוב יצחק ז"ל*, מפרש זאת ככולל התניית אכיפה בשערוך מחדש של תמורה חוזית שלא שולמה. סעיף 3(4) לאותו חוק, המאפשר מניעת אכיפה מטעמי צדק, תומך גם בהתניית אכיפה בשערוך מחדש. * **חוק ריבית והצמדה, התשכ"א-1961 ("חוק ריבית והצמדה"):** סעיף 2(א) מסמיך את הרשויות השיפוטיות לפסוק "ריבית שקלית" או ריבית אחרת על סכומי פסק דין. בית המשפט קובע כי אישור הסכמי מכר בהליכי כינוס נכסים מהווה "סכום פסק דין" שחוק זה חל עליו, המסמיך את בית המשפט לפסוק בעניין הפרשי הצמדה וריבית. * **עקרון תום הלב:** דרישת תשלום שאינו תואם עוד את שווי החיוב הנוכחי, במיוחד לאחר עיכוב משמעותי, עומדת בסתירה לעקרון תום הלב המעוגן בסעיף 39 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973. * **סמכויות פיקוח בכינוס נכסים:** בהליכי כינוס נכסים, תפקיד הפיקוח של בית המשפט מאפשר לו להתערב בהוראות הסכם המכר, גם אם אינן מפורטות במפורש בהסכם, כאשר אי ביצוע כן יגרום נזק ממשי למוכרים. הדבר משקף סטייה מהכלל הכללי של אי התערבות קלה במכירות כינוס נכסים, המוצדקת על ידי נסיבות חריגות. * **קריטריונים למימוש סמכות הערכת שווי:** הפסיקה קבעה קריטריונים, כולל: * התנהלות צדדים ותקלות. * יכולת חיזוי של סיבות לשינוי ערך. * נזקים שנגרמו לנפגע. * מניעת עשיית עושר ולא במשפט. * שיקולים של צדק ומדיניות. * **שיטת הערכת השווי והיקף:** לבית המשפט יש שיקול דעת, מאוזן מול האינטרסים של הצדדים. במקרה זה, העיכוב של הרוכשים וחוסר תום הלב הנתפס הובילו להחלטה על הערכת שווי מלאה: * **התקופה הראשונה (אישור עיכוב ביצוע):** 10% מהכנסות המכירה יוערכו בהצמדה והפרשי ריבית "צמודים" מיום 16 בפברואר 2025 ועד למועד התשלום בפועל. ריבית פיגורים אינה מוטלת מכיוון שהבקשה לעיכוב הוגשה תוך זמן סביר. * **התקופה השנייה (עיכוב ביצוע עד לתשלום בפועל):** 90% מהכנסות המכירה יוערכו בתוספת "ריבית שקלית" (לא צמודה למדד) מיום 2.4.2025 ועד למועד התשלום בפועל. ריבית פיגורים אינה מוטלת במהלך תקופת השהייה. אולם, לאחר שהוסר העיכוב והבקשה נדחתה, ובהתחשב בהתנהלות הרוכשים, הערכת שווי מלאה עם "ריבית שקלית" נחשבת רק כדי לשמור על ערך הכסף. **עקרונות משפטיים וחידושים בהקצאת כספי המכירה** הנושא העיקרי השני נוגע להקצאת מחיר המכירה הכולל בין עשרה נכסים בודדים שנמכרו כישות אחת. * **הגשת הצעות כיחידה אחת:** תהליך ההצעה נערך עבור כל עשרת הנכסים כיחידה אחת. המקבלים קבעו את תנאי התמחור הללו, והרוכשים הגישו "הצעה אחרונה מיטבית" אחת עבור החבילה כולה. הסכמי המכר עצמם לא ציינו מחירי נכסים בודדים. * **זכות הרוכשים להקצאה:** בית המשפט מצא כי הרוכשים, כ"חייבים" בהקשר זה (בהתאם לסעיף 50 לחוק החוזים), הם בעלי הפררוגטיבה לקבוע את הקצאת התמורה. זה מבוסס על העיקרון שאם חייב משלם עבור חיובים מרובים מבלי לציין על איזה חיוב הוא חל, הנושה יכול לעשות זאת; לעומת זאת, אם העסקה כוללת מספר פריטים הנמכרים כיחידה, לרוכש צריך להיות שיקול דעת להקצות את המחיר הכולל, בתנאי שההקצאה אינה בלתי סבירה. * **שיקול דעתו של כונס הנכסים ואי התערבות בית המשפט:** חזקה על כונס הנכסים, הפועל כ"ידו הארוכה של בית המשפט", כמי שפעל באופן מקצועי וללא משוא פנים. בית המשפט לא יתערב בקלות בשיקול דעתו של הכונס אלא אם כן נפל פגם מהותי. במקרה זה, נמצא כי כונסי הנכסים פעלו בנאמנות ובמקצועיות, והבטיחו מחיר מכירה גבוה משמעותית מהערכות והצעות מתחרות. * **משמעות התמורה העודפת:** התמורה העודפת המשמעותית שהושגה במכירה (110,510,026 ₪ מעל ערכי המימוש המהיר) תומכת עוד יותר במתן אפשרות לרוכשים לקבוע את ההקצאה, שכן התועלת הכוללת למוכרים היא משמעותית. * **השתק בהתנהגות:** הסכמתו ואישורו מראש של מוכר 1 להקצאה המוצעת של הרוכשים (שנמסרה במכתב לכונסי הנכסים ולאחר מכן אושרה על ידי כונסי הנכסים) מונעת מהם להתנגד לה מאוחר יותר. זה מדגים את העיקרון המשפטי של השתק, שבו צד מנוע מלטעון זכות או תביעה בניגוד למעשיו או הצהרותיו הקודמות. * **הבחנה בדוחות רשות המסים:** בית המשפט הבחין בין ההקצאה המשמשת לדיווחי רשות המסים לבין בקשת ההקצאה הנוכחית. הראשון נעשה על ידי כונסי הנכסים בלבד, באופן שרירותי, וכדי להימנע מקנסות, ואילו השני הוא חלק מתהליך אישור רשמי של בית המשפט שבו מעורבים הרוכשים ואין לעכב אותו על ידי דיווח שרירותי מוקדם.