ע"א 2433/96

תקציר

פסק הדין מתייחס לשלושה ערעורים הנובעים ממיזם משותף בתעשיית הנייר בו מעורבים מספר תאגידים ויזמים פרטיים. עיקר המחלוקת נוגעת לשלבים הסופיים של הפרויקט, כאשר סולניר בע"מ, חברת בת של תאגיד כור, הודיעה על סיום ההתקשרות עם חברת שחף נתניה מפעלי חיתוך וגלגול נייר (1982) בע"מ (שחף), מה שהוביל למשבר ולצעדי מחאה מצד עובדי שחף. שחף מכר חלק ממניות הנייר של סולניר ללא אישור, מה שהוביל להתדיינות משפטית על החזרת הנייר או ערכו. בית המשפט המחוזי פסק לטובת סולניר, הורה לשחף לפצות אותה על הנייר שנמכר שלא כדין והכיר באחריותם האישית של שני אחים, אמנון ושמעון סגל, שניהלו את שחף. כל שלושת הערעורים מצליחים חלקית. בית המשפט העליון קובע כי שחף זכאית לקזז את חובתה לשלם עבור הנייר כנגד התחייבותו של סולניר לכיסוי הוצאות ינואר 1988, שכן חובות אלה נובעות מאותה עסקה. מאחר שערכו של הנייר הנמכר נמוך מערכו הנגדי של סולניר, אין לשחף כל אחריות כלפי סולניר, ואחריותם האישית של האחים הופכת לבלתי אפשרית. עם זאת, אחריותו של שחף לעיכוב בלתי חוקי של כלי הרכב של סולניר נשמרת, אם כי רק שמעון נושא באחריות אישית. בית המשפט מקבל גם את החלטת בית המשפט המחוזי לדחות את תביעתו של אמנון לדמי ניהול לאחר פיטוריו בשל ניגוד עניינים ואת תביעתו הנפרדת, יחד עם חברת DCD בע"מ, לשווי כספי של מניות סולניר שמעולם לא הוקצו להן. התנהגותם של האחים הצביעה על שביעות רצונם מהזכות החוזית לקבל מניות ללא הקצאה בפועל, והם אינם יכולים לתבוע את ערכן הכספי שנים לאחר מכן. כל צד אחראי להוצאותיו.