ת"א 59363-09-19

תקציר

להלן ניתוח משפטי של פסק הדין, תוך התמקדות בעקרונות משפטיים וחידושים: **רקע:** התביעה הוגשה על ידי עיריית בת ים נגד "הקטורת אירועים בניחוח אחר בע"מ" (להלן: "החברה" או "הנתבעת") ונגד שני דירקטורים/בעלי מניות בה, בנימין דנון ומרדכי מנוצהרי. התביעה עוסקת בחובות ארנונה, שילוט, הוצאות ואגרות גבייה בסך של 466,651.29 ₪. ניתן פסק דין בהסכמת הצדדים כנגד החברה ודנון, וכעת נותרה לדיון שאלת חבותו האישית של מרדכי מנוצהרי. **טענות הצדדים:** * **התובעת (עיריית בת ים):** טוענת כי מנוצהרי הוא הבעלים בפועל של אולם האירועים ושל החברה, וכי הוא מתחמק מתשלום חובותיו על ידי שימוש ב"אנשי קש" (דנון) ומעבר בין חברות שונות. לטענתה, מנוצהרי ניצל לרעה את מסך ההתאגדות של החברה, ולכן יש להרימו ולחייב אותו אישית בחוב מכוח הרמת מסך סטטוטורית (סעיף 8(ג) לחוק ההסדרים וסעיף 119א לפקודת מס הכנסה) וכן מכוח דיני הרמת מסך כלליים, אחריות נזיקית (סעיף 35 לפקודת הנזיקין) ועשיית עושר ולא במשפט. * **הנתבע (מרדכי מנוצהרי):** טוען כי התובעת לא הוכיחה את התנאים הנדרשים לייחוס חוב החברה אליו. הוא מכחיש שהוא בעל שליטה או מנהל בחברה, טוען שהיה רק עובד שכיר שסיים את עבודתו, וכי התובעת לא פנתה אליו בעניין החוב טרם הגשת התביעה. הוא טוען כי דנון הוא בעל המניות היחיד וכי לא הוכחה הברחת נכסים או קשר שלו לחוב. **דיון והכרעה:** התובעת מבססת את תביעתה לחייב את מנוצהרי אישית על עילת הרמת מסך סטטוטורית, מכוח סעיף 8(ג) לחוק הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב), התשנ"ג-1992, בשילוב עם הוראות סעיף 119א לפקודת מס הכנסה. **1. הגדרת "בעל שליטה" לצורך הרמת המסך הסטטוטורית:** התקנה קובעת כי ניתן להרים את המסך במקרה של חוב ארנונה בנכס שאינו למגורים, אם החברה לא שילמה את החוב, ובהתקיים "הנסיבות המיוחדות המנויות בסעיף 119א(א) לפקודת מס הכנסה". סעיף 119א(א) מפנה להגדרת "בעל שליטה" לפי סעיף 32(9)(א) לפקודת מס הכנסה. הגדרה זו כוללת מי שמחזיק, במישרין או בעקיפין, ב-10% לפחות מהון המניות, מכוח הצבעה, בזכות לרכישתם, בזכות לקבל 10% מהרווחים, או בזכות למנות מנהל. **2. קביעת "בעל שליטה" בפועל:** הפסיקה הרחיבה את מושג "בעל השליטה" מעבר לרישום הפורמלי. נקבע כי אדם יכול להיחשב "בעל שליטה" גם אם אינו מחזיק בזכויות המנויות בחוק, אם הוא בעל השליטה הלכה למעשה. **3. הראיות שהוצגו:** * **עדות מר ולודבר (מנהל מחלקת הארנונה בעירייה):** העיד כי מנוצהרי פעל באולם האירועים שנים רבות (מאז 2004), העביר את הבעלות בין גורמים שונים באמצעות "אנשי קש" (כמו טיזבי) מבלי לשנות את אופי הפעילות. הוא ציין כי מנוצהרי הקים חברות קש נוספות (כמו "כאשר יחנו") שהותירו חובות. ולודבר הדגיש כי מנוצהרי ניהל את כל המגעים מול העירייה, ביצע הסדרי תשלומים, משא ומתן, והיה הגורם היחיד שהתנהל מול העירייה מטעם החברה וחברות קודמות. הוא אף ציין כי דנון שימש כ"איש קש" של מנוצהרי, במיוחד לאור העובדה שדנון יצא מהליך פשיטת רגל זמן קצר לפני הקמת החברה, וסביר שלא היו לו מקורות כספיים להשקעה משמעותית. * **תלושי שכר:** הוצגו תלושי שכר של מנוצהרי מחודשים ינואר עד נובמבר 2017, לכאורה עבור עבודתו בנתבעת. * **עדות מנוצהרי:** בית המשפט מצא כי גרסתו של מנוצהרי הייתה מתפתלת, מלאת סתירות וקשה להסתמך עליה. הוא שינה את גרסתו באשר לתקופת עבודתו בנתבעת, תפקידו בה (החל מ"יועץ" ו"עוזר" ועד "בעל מעמד והשפעה משמעותיים"), והיקף מעורבותו. הוא הודה שהיה בקשר עם גורמים בעירייה, כולל ראש העיר, היה מעורב בהסדרי תשלומים ופשרות, וניהל עובדים. הוא אף הודה שהיה מגיע לנכס לפחות 3 פעמים בשבוע. * **היעדר ראיות מטעם הנתבע:** הנתבע לא הציג מסמכים שתמכו בגרסתו (כמו מסמכי חשבון פרטיים), לא הביא עדים נוספים, וכן לא הובא להעיד דנון. **4. קבלת טענת הרמת המסך:** בית המשפט קיבל את גרסת התובעת וקבע כי מנוצהרי הוא "הרוח החיה" בנתבעת, הוא זה שמכוון את פעולותיה, שולט בה, ממנה את מנהליה, ורווחיה מגיעים אליו. לכן, נקבע כי הוא "בעל השליטה" בנתבעת. **5. הרמת המסך הסטטוטורית לפי סעיף 119א לפקודת מס הכנסה:** נקבע כי מתקיימים התנאים להרמת המסך: * **חוב מס סופי:** הוכח כי החוב סופי, שכן הליכי ההשגה והערר מוצו, וניתן פסק דין חלוט. * **הפסקת פעילות:** הנתבעת הפסיקה את פעילותה. * **העברת נכסים ללא תמורה או בתמורה חלקית:** בהיעדר הוכחות אחרות, ובהתאם להלכה הפסוקה (רע"א 7392/12 חיים רומנו נ' עיריית יהוד מונסון), קיימת חזקה כי הנכסים הועברו לבעל השליטה ללא תמורה או בתמורה חלקית, והנטל עובר לבעל השליטה להוכיח אחרת. מנוצהרי לא הרים נטל זה. **6. עילות נוספות להרמת מסך:** בית המשפט ציין כי מכיוון שנקבעה הרמת מסך סטטוטורית, מתייתר הדיון בעילות נוספות שהעלתה התובעת (כמו הרמת מסך לפי חוק החברות, דיני נזיקין וחוזים). עם זאת, צוין כי לא התקיימו התנאים להרמת מסך לפי סעיף 6 לחוק החברות (שכן מנוצהרי אינו בעל מניות רשום), וכי הטענות בעניין דיני נזיקין וחוזים לא גובו בתשתית ראייתית מספקת. **7. פסיקת בית המשפט:** * נקבע כי הנתבע 3 (מרדכי מנוצהרי) חייב לשלם את מלוא החוב, ביחד ולחוד עם הנתבעים 1 ו-2. * נקבע כי הנתבעים יישאו ביחד ולחוד בסך של 466,651.29 ₪ בתוספת הפרשי ריבית והצמדה. * כן נפסקו הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בסך 32,000 ₪ (כולל מע"מ). **עקרונות משפטיים וחידושים:** * **הרחבת הגדרת "בעל שליטה":** פסק הדין מדגיש את הנטייה המשפטית להרחיב את הגדרת "בעל שליטה" מעבר לבעל המניות הרשום, ולבחון את השליטה הלכה למעשה. במקרה זה, הוכח כי מנוצהרי, למרות שלא היה רשום כבעל מניות או דירקטור, היה הגורם השולט בפועל בחברה. * **עדות חיצונית כראיה מכרעת:** עדותו של נציג העירייה, מר ולודבר, יחד עם הראיות התומכות (מסמכים, התנהלות קודמת), היו מכריעות בקביעת מנוזהרי כ"בעל השליטה". * **משקל עדות בעל דין:** בית המשפט נתן משקל נמוך לעדותו של מנוצהרי, לאור סתירותיה, התפתלותה והיעדר ראיות תומכות. בניגוד לכך, עדותו של ולודבר נמצאה קוהרנטית ואמינה. * **העברת נטל ההוכחה ברמת מסך:** פסק הדין מחזק את ההלכה לפיה במקרים של חוב סופי והפסקת פעילות של חברה, קיימת חזקה שהנכסים הועברו לבעל השליטה ללא תמורה, והנטל להוכיח אחרת עובר לבעל השליטה. אי-הרמת נטל זה מובילה להרמת המסך. * **התמודדות עם "אנשי קש":** פסק הדין מהווה דוגמה להתמודדות משפטית עם מקרים בהם נעשה שימוש ב"אנשי קש" (כמו דנון) כדי להסתיר את הבעלות והשליטה האמיתית, ובכך להתחמק מחובות. הוכח כי דנון שימש כשכבת הגנה בלבד, וכי מנוצהרי הוא בעל השליטה האמיתית. * **הרמת מסך סטטוטורית כמנגנון עיקרי:** בית המשפט התמקד בעילת הרמת המסך הסטטוטורית, שהיא ספציפית לחובות לרשות המקומית, ומצא בה בסיס מספק לחייב את הנתבע אישית, תוך שהוא מותיר את הדיון בעילות אחרות (נזיקין, חוזים) פתוח אך ללא הכרעה בשל קבלת העילה העיקרית. בסופו של דבר, פסק הדין מדגים את יכולתו של בית המשפט לחשוף את האמת המבנית מאחורי מבנים תאגידיים, ולהטיל אחריות אישית על אלו המתחמקים מחובותיהם באמצעות שימוש לרעה במסך ההתאגדות.