פר"ק 61472-01-17

תקציר

החברה הגישה בקשה להסדר בעלי מניות לפי סעיפים 303 ו-350 לחוק החברות מאחר ונתקלה בקשיים בעמידה בכללי השימור ונדרשה לגייס כספים. בבקשה הוצע הצעת רכש מלאה של בעל השליטה לרכישת כל המניות וכתבי האופציה (סדרה 9) שבידי הציבור, למעט המניות וכתבי האופציה שבידי בעל השליטה ובעלי עניין, ובכך להפוך את החברה לפרטית. בעל השליטה ירכוש 120,000 מניות ב-330 אגו כל אחת ו-983,025 מניות ב-215 אגו כל אחת, ואילו כתבי האופציה יירכשו ב-35 סנט כל אחת. החברה טענה כי ההסדר ייטיב עם בעלי המניות יותר ממצבם הנוכחי. עם זאת, בית המשפט דחה את הבקשה. נמצא כי על בעל השליטה לפעול על פי ההליך הקבוע בסעיף 336 לחוק החברות, שכן הבקשה ביקשה למעשה רכישת מניות. בית המשפט ציין כי בעל השליטה הגיש בעבר הצעת רכש במחיר גבוה יותר ולא סיפק נימוק לבקשה החדשה. בנוסף, ההסדר היה חסר הון עצמי, שכן הוא לא התייחס לכל בעלי המניות ומחזיקי כתבי האופציה. בית המשפט הדגיש את הצורך לפעול על פי ההליך החוקי ולנהוג בהגינות מסחרית, והביע חשש ממניעיו של בעל השליטה. המתנגדים טענו כי בעל השליטה ביקש ליהנות מעליית ערך צפויה של החברה לאחר השלמת פיתוח המוצר, ובית המשפט מצא כי הבקשה אינה מספיקה כדי לתת מענה לחששות אלה.