תנ"ג 10623-05-17

תקציר

התיק נסוב סביב בקשה לתביעה נגזרת, המבקשת לחייב את המשיבים, האחים שפירא (האחים חן, הראל, גיל וישראל שפירא), לשאת באחריות להפסד הכספי שנגרם לשפיר הנדסה ותעשייה בע"מ ("החברה") בגין ערבות חלוטה בסך 54 מיליון ₪. הערבות הונפקה על ידי החברה והופקדה אצל הרשויות הרומניות בקשר להליכים פליליים נגד החברה הרומנית לשעבר של האחים. בית המשפט בוחן בעיקר האם לאחים שפירא היה עניין אישי בהחלטת הערבות, ומכיר בכך שהם החזיקו מניות בחברה הרומנית בתקופה הרלוונטית. מסקנתה היא כי לאחים אכן היה אינטרס אישי, שכן הייתה אפשרות סבירה שההליך הפלילי ברומניה יגיע אליהם, תוך סיכון של חבות כספית ועונשים פליליים. אינטרס אישי זה, לצד ליקויים בהליך קבלת ההחלטות, מצדיק אישור תביעה נגזרת. בית המשפט מוצא כי סדר היום של ישיבת הדירקטוריון, שאישר את הערבות, הציג מצג שווא של העובדות, ויצר את הרושם כי לחברה היו יחסים עם החברה הרומנית, מה שלא היה המקרה. מעדויות ומסמכים עולה כי האחים יזמו את הליך הערבות ועמדו להרוויח ממנו באופן משמעותי, במטרה להרחיק עצמם מההליך הפלילי ברומניה ולהעביר את הנטל הכלכלי לחברה. בנוסף, בית המשפט קובע כי האחים לא גילו לחברה את עניינם האישי וכי הליך קבלת ההחלטות היה לקוי, והמידע הרלוונטי הוסתר מהדירקטוריון. גם הוועדה שמינתה החברה לבדיקת הנושא הכירה בפגמים מסוימים, אך המליצה שלא לנקוט צעדים משפטיים. עם זאת, בית המשפט מוצא את חוות הדעת של הוועדה לא משכנעת, שכן היא התבססה על ראיות בדיעבד ולא שקלה את כל הגורמים הרלוונטיים. חשוב לציין כי בית המשפט מדגיש כי לחברה לא הייתה חובה חוקית להנפיק את הערבות, דבר שגרם לה להפסד כספי משמעותי. בהתחשב באינטרס האישי של האחים, באופייה הבלתי סביר של ההחלטה ובפגמים שנפלו בהליך, בית המשפט מאשר את הבקשה לתביעה נגזרת. התביעה תתמקד בהחלטת הדירקטוריון מיום 27.8.2015 בדבר הערבות בסך 54 מיליון ש"ח, במסגרתה יידרשו המשיבים לשלם למבקש הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין. החלטה זו סוללת את הדרך לתביעה נגזרת, המוגבלת לבחינת הפרות חובת האמונים וחובת הזהירות בהחלטת הערבות, תוך ציון העובדה כי אין מדובר בהכרעה סופית לגופו של עניין.