ת"א 40762-10-10

תקציר

התיק סובב סביב מחלוקת בנוגע להקצאת מניות בחברה בשם נויה. התובעים, אלפא קפיטול ווייסרוי, טענו כי הקצאת 1900 מניות לצד שלישי, סולטן, אינה חוקית ויש לבטלה. לטענתם, מדובר בהחלטה מלאכותית ומיותרת, כי היא מפרה את חובות הנאמנות של נושאי המשרה בנויה, וכי היא נעדרת התייחסות מספקת. בנוסף, הם טענו כי זכות ההגבלה, שהייתה צריכה להיות מוצעת לבעלת השליטה של נויה, נס ישראל, לא מומשה כראוי. בית המשפט פסק לטובת הנתבעים, וסיפק ארבעה נימוקים עצמאיים לדחיית התביעה. ראשית, הקצאת המניות לסולטן נמצאה תקפה, שכן לא מדובר בפעולה בלתי חוקית, וכל פגם במימוש זכות ההגבלה מוטל על אלפא קפיטול, המונע מהם לערער על תוקפה של הפעולה. שנית, גם אם נפל פגם במימוש זכות ההגבלה, הוא לא פגע בזכויות שרכשו החברות דו-צח ואי.די.בי במניות נויה, כפי שזכויות אלה התקבלו כדין. שלישית, התנהלות אלפא קפיטול לאחר שנודע לה על הקצאת המניות לסולטן, שהתאפיינה בעיכוב ובשתיקה, אסרה עליהם לערער על ההקצאה. לבסוף, גם אם הקצאת המניות לסולטן הייתה בטלה, ההשבחה והשינוי המשמעותיים באחזקותיה של נויה, באדיבות מאמציהם והשקעותיהם של מר סולטן ואי.די.בי, הצדיקו הכרה בזכויותיהם בחברה. השופטת הדגישה כי התביעה חסרת שחר והורתה לתובעים לשאת בהוצאות הנתבעים 1 עד 3. עם זאת, בהתחשב בכך שנאשם 4 צורף להליך לבקשת הנתבעים האחרים וטענותיהם לא צלחו ברובן, השופט לא פסק הוצאות לטובתם.