ת"א 54923-03-11

תקציר

התיק נסוב סביב מחלוקת על המונח "הסכם אסטרטגי" בהסכם הקצאה, המקנה לתובע, שלמה כהן, 2.5% מהון המניות של הנתבעת אינטק, עם חתימתו על הסכם זה. כהן, בנקאי השקעות מלונדון וחבר ילדות של יו"ר החברה, סייע לחברה בדרכים שונות, כולל הכנסת המנכ"ל החדש, גיורא קרני, ותוגמל בהסכם ההקצאה. ההסכם היה תקף לשלוש שנים והגדיר הסכם אסטרטגי ככזה שעומד בארבעה תנאים: הסכם עם גורם חיצוני, הקשור לעסקי הליבה של החברה, מאושר על ידי הדירקטוריון ובעל ערך משמעותי לחברה. כהן טוען כי בתקופת תוקפו של ההסכם חתמה אינטק על הסכם אסטרטגי עם אל-קרמס, המזכה אותו בהון המניות. אינטק מכחישה זאת וטוענת כי ההסכם עם אל-קרמס אינו אסטרטגי וכי כהן מנסה ליצור עילת תביעה היכן שכזו. השופט מצדד בכהן, וקובע כי ההסכם עם אל-קרמס עונה להגדרה של הסכם אסטרטגי כפי שהותוותה בהסכם ההקצאה. למרות ניסיונותיה של אינטק להגדיר הסכם אסטרטגי באופן צר, השופט מפרש את החוזה באופן רחב, תוך התחשבות בנסיבות יצירתו ובכוונות הצדדים. מראיות חיצוניות עולה כי החברה ראתה בהסכם עם אל-קרמס הסכם משמעותי. השופט דוחה גם את טענת אינטק כי רק הסכם רישיון צריך להיחשב אסטרטגי, שכן הוא סותר את לשונו הפשוטה של החוזה ומייתר את ההתחייבות. לפיכך, אינטק נדרשת להקצות את 2.5% המובטחים מהון המניות שלה לכהן, שגם יפסוק 150 אלף שקל הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין.