ע"א 6069/21

תקציר

ערכאת הערעור אישרה את החלטת בית המשפט המחוזי, ודחתה את הערעור מאחר שלא מצאה טעויות המצריכות התערבות. המקרה עסק בסכסוך בין צדדים שחייב היפרדות עקב משבר אמון וטענות לאפליה לפי סעיף 191 לחוק החברות. ניתוחו המעמיק של בית המשפט המחוזי הוביל לקביעה כי לאף אחד מהצדדים לא הייתה קדימות ברכישת חלקו של הצד השני במניות החברה. למרות שצד אחד טען לזיקה גדולה יותר לחברה והחזיק במניות ניהול, בית המשפט מצא כי לשני הצדדים בעלות שווה במניות רגילות. ממצאיו של בית משפט קמא כללו התנהגות בלתי הולמת של המערערת, אשר שללה כל העדפה במנגנון ההפרדה, והוסיפה ותומכת בפתרון שוויוני. המנגנון שבחר בית המשפט המחוזי היה "מכרז מחיר שני", המעניק לכל צד הזדמנות שווה לרכוש את מניותיו של הצד השני, הנתפס כהוגן וראוי בנסיבות העניין. מנגנון זה מסתמך על השתתפות המשתתפים במכרזים על בסיס הערכת השווי שלהם לחברה, במטרה למנוע יתרונות וסיכונים בלתי הוגנים של צד אחד המרוויח שלא לצורך מהעסקה. לבסוף, החלטת הערעור גם דחתה את החשש כי המשיב עלול "לסחוט" את המערערת באמצעות הליך המכרז, תוך הדגשת האיזון האינהרנטי של המנגנון. בית המשפט שב והדגיש כי מנגנון ההפרדה צריך להבטיח סיכוי שווה לשני הצדדים לרכוש מניות במחיר הוגן, תוך שמירה על מסקנותיו של בית משפט קמא מבלי להכניס מנגנונים אחרים. משכך, חזר התיק לבית המשפט המחוזי לקבלת הוראות ספציפיות בנוגע להגשת הצעות, תוך פסיקת הוצאות כנגד המערער.