ה"פ 42521-11-14

תקציר

התיק נסוב סביב מחלוקת בנוגע למנגנון קבלת ההחלטות הראוי בפורמה קלאב בע"מ (החברה), חברה המפעילה מועדוני כושר ובריאות בישראל. התובע, ויקטור רפאל, המחזיק ב-27.7% ממניות החברה, טען כי תקנון החברה והסכם בעלי המניות משנת 2007 קובעים כי יש לקבל את כל ההחלטות פה אחד עד לניסוח תקנון חדש. הנתבעים, בעלי השליטה המחזיקים יחד ב-72.3% מהמניות, הפרו לכאורה הסכם זה בכך ששינו את התקנון ברוב קולות באסיפה מיוחדת בשנת 2014. התיקונים שינו את מנגנון קבלת ההחלטות כך שידרוש רוב רגיל בלבד ברוב ההחלטות ורוב מיוחד של 70% להחלטות ספציפיות. התובעת טענה כי שינוי זה מפלה לרעה את בעלי מניות המיעוט וביקשה סעדים הצהרתיים שונים, לרבות הצהרה כי התיקונים בטלים ומבוטלים. בית המשפט הסכים עם פרשנותה של התובעת להסכם בעלי המניות, וקבע כי מנגנון קבלת ההחלטות פה אחד חל על שינויים בתקנון. הנסיבות החיצוניות שסבבו את גיבוש ההסכם תמכו בפרשנות זו. בית המשפט דחה גם את טענת הנתבעים כי דרישה זו נועדה להיות זמנית, וקבע כי אילו התכוונו הצדדים להגביל את הזמן לקבלת החלטות פה אחד, היו מצהירים על כך במפורש. זאת ועוד, התנהלות הצדדים בפועל מאז חתימת ההסכם הראתה כי הנתבעים ניהלו את ענייני החברה באופן חד צדדי ברוב קולות, למרות התנגדות בא כוח התובעת. התנהלות זו היוותה אפליית מיעוט, בניגוד לחוק החברות. בית המשפט נעתר לסעדים ההצהרתיים המבוקשים על ידי התובעת, תוך ביטול התיקונים לתקנון שאושרו באסיפה המיוחדת. כמו כן הורה בית המשפט לנתבעים לתקן את פרוטוקול האסיפה בהתאם ופסק לתובע הוצאות ושכר טרחת עורך דין בסך 50,000 ש"ח, שיישאו ביחד ולחוד על ידי שני בעלי השליטה. פסק הדין החזיר למעשה את הדרישה לקבלת החלטות פה אחד עד לאימוץ תקנון חדש, והבטיח הגנה על זכויות בעלי מניות המיעוט. בנוסף, הדגיש בית המשפט את הצורך במשא ומתן בתום לב בין הצדדים לקביעת תקנון חדש, והזהיר מפני שימוש מופרז בזכות וטו, שעלול להוביל למבוי סתום בפעילות החברה.