ע"א 273/85

תקציר

פסק דינו של בית המשפט העליון נסוב סביב זכויותיו ומעמדו של בעל מניות ביחס להליכי פירוק חברה. בית המשפט פותח בקביעה כי לבעלי המניות הזכות למנוע נזק שנגרם כתוצאה מהחלטות שאינן לטובת החברה, ומרחיב זכות זו כך שתכלול גם את היכולת לטעון בשם החברה "הגנה נגזרת", בדומה ל"תביעה הנגזרת" המוכרת. זכות זו, מסביר בית המשפט, מוצדקת במקרים בהם מנהלי החברה מקבלים החלטות בחוסר תום לב או אינם מייצגים את טובת החברה. כמו כן, בית המשפט מכיר באפשרות של התערבות בעלי המניות בהליכים משפטיים בהם מעורבת החברה, תוך שהוא מצטט את תקנה 24 לסדר הדין האזרחי המאפשרת לבית המשפט להוסיף צדדים הנדרשים לצורך שיפוט כולל. עם זאת, היא מדגישה כי הדבר נתון לשיקול דעתו של בית המשפט. באשר למקרה הספציפי, בית המשפט נותן תוקף להחלטת בית המשפט המחוזי למנות מפרקים זמניים לבקשת המשיב, תוך ציון שני פגמים עיקריים בבקשת המערער לבטל החלטה זו: החברה עצמה לא צורפה כמשיבה, והמערער לא התייצב לחקירה נגדית בתצהירו. בית המשפט מדגיש את האופי החריג של פטור מבקש מחקירה נגדית ומדגיש את הצורך לנקוט משנה זהירות במקרים כאלה. האינטרס של בעל מניות בהליכי פירוק מוכר, אך בית המשפט קובע כי המערער, שלא התייצב לחקירה, לא הוכיח את הצורך לאפשר לו להגן על החברה. חשוב לציין כי בית המשפט מפרש את פקודת החברות בסעיף 273 כחלה הן על מצבים לפני פירוק והן לאחריו, ובכך מכיר במעמדו של בעל מניות בענייני פירוק. עם זאת, היא מדגישה כי בקשתה של המערערת, הנגועה בפגמים האמורים, אינה יכולה להצליח. לבסוף, בית המשפט דוחה את הערעור, מאשר את החלטת בית המשפט המחוזי ומטיל על המערער שכר טרחת עורך דין. השופט גולדברג, השופט לוין והשופט בך מסכימים פה אחד עם פסק הדין.