תנ"ג 18994-07-15

תקציר

התיק עוסק בתשלומים שביצעו בעלי שליטה בחברת אחזקות מכיסם הפרטי לנושאי משרה בחברה בקשר להליך של פיצול החברה לשתי חברות אחזקה. העותר, בעל מניות בחברה, ביקש את אישור בית המשפט להגיש תביעה נגזרת בשם החברה נגד בעלי השליטה ונושאי המשרה, בטענה כי התשלומים מהווים הפרת חובת אמונים. המשיבים טענו כי התשלומים נועדו לתגמל את נושאי המשרה על עבודתם ואושרו על ידי מוסדות החברה, ולכן לא הייתה הפרת חובה. בית המשפט קבע כי בעלי השליטה אינם זכאים לשלם לנושאי המשרה מחוץ למדיניות התגמול של החברה, שכן הדבר ישבש את מערכת התמריצים של נושאי המשרה ויעמיד אותם בניגוד עניינים. כמו כן, בית המשפט מצא כי החברה לא אישרה את התשלומים בהתאם לנוהל הנדרש, ואישור הליך החלוקה לא ריפא פגם זה. באשר לסעדים הורה בית המשפט לנושאי המשרה להשיב לחברה את התשלומים, שכן הם נגזרים ממעמדם כנושאי משרה. כמו כן, הוטלו על בעלי השליטה אחריות ביחד ולחוד להחזר התשלומים, שכן הם יזמו וביצעו את התשלומים, למרות שהיו מודעים למדיניות התגמול השונה של החברה. עוד קבע בית המשפט כי כלל שיקול הדעת העסקי אינו חל על החלטת החברה שלא להגיש תביעה, שכן הדירקטוריון לא היה מעודכן דיו והיה מצוי בניגוד עניינים. לבסוף, מצא בית המשפט כי המבקשת פעלה בתום לב ואישר את בקשתה להגיש תביעה נגזרת בשם החברה. המשיבים חויבו לשלם את הוצאות העותר בקשר לבקשה.