ע"ע 150/07

תקציר

במקרה משפטי מורכב זה, מצא בית המשפט המחוזי תחילה את המערערים, לרבות עבדו חורי, חייבים ביחד ולחוד בתשלום סכומים מסוימים למשיבים. בפשרה בין עבדו ח'ורי לבין המשיבים, שהוסכם עליה בערעור, נקבע כי ח'ורי ישלם 64,475 ש"ח בגין סילוק מוחלט של התביעות נגדו בלבד, מבלי להשפיע על שותפיו לחייב. המערערים טענו כי יש להגביל בכך גם את חבותם, תוך שהם מפנים לסעיף 55(ג) לחוק החוזים, המאפשר הפטר של כל החייבים אלא אם צוינה כוונה אחרת. עם זאת, ברור שההסכם נועד לפטור רק את ח'ורי, תוך שמירה על זכויות המשיבים כלפי אחרים, ובית המשפט אישר. פסק הדין התייחס גם לעיקרון של הרמת מסך התאגיד, בדרך כלל כדי למנוע מיחידים המסתתרים מאחורי חברה להתחמק מחובות, הדורש הצדקה חריגה לפי חוק החברות. למרות שבעלי המניות הזרימו כספים רבים להצלת החברה, בית הדין האזורי הציע בתחילה כי הם פעלו לתועלת אישית בתוך אתגרי החברה, ובכך הצדיק את הרמת המסך בין בעלי המניות לחברה. עם זאת, בית המשפט לערעורים מצא זאת ללא תימוכין בראיות, והדגיש כי בעלי המניות פעלו בתום לב וחתרו לייצב את החברה למרות הקשיים הכלכליים. בית המשפט הגיע למסקנה כי ללא כוונה ברורה להבריח נכסים, אין זה נכון ולא צודק להרים את המסך בעניינו של חגי סמולניק. בעקבות זאת בוטלה אחריותו האישית של סמולניק לחובות החברה, ובפסק הדין צוין כי כל סכום שיכוסה בהסדר הפשרה של חורי יפחית את חבותה הכוללת של החברה. בנוסף, נפסק לסמולניק שכר טרחת עורך דין, שכן בית הדין לערעורים ביטל את פסק דינו של בית המשפט המחוזי בעניין התחייבויותיו הכספיות האישיות, ואישר מחדש את עקרון תום הלב בין החברה לעובדיה ללא עוולה מוכחת מצד בעל המניות.