ת"א 49362-02-17

תקציר

המבקשת, בעלת מניות מיעוט בחברה, ביקשה למכור את מניותיה לרוכש חיצוני. לבעלי המניות של החברה, לרבות המבקש, ניתנה זכות סירוב ראשונה וזכות הצטרפות למכירה בתקנון החברה. המבקשת הודיעה לבעלי המניות של החברה על כוונתה למכור את מניותיה לרוכש, אך המשיבים, שהחזיקו יחד ברוב המניות בחברה, לא מימשו את זכות הסירוב הראשונה שלהם. במקום זאת, הם קראו לאסיפה כללית מיוחדת כדי לתקן את תקנון החברה. התיקונים נועדו למנוע את מכירתו של המבקש לרוכש באמצעות הטלת מגבלות חדשות על מכירת מניות ומינויים לדירקטורים. אלה כללו הגבלות על מכירת מניות לחברה ללא בעלי מניות אנושיים ועל מינוי דירקטורים בעלי רישום פלילי. המבקשת טענה כי התיקונים הם ניסיון לשלול ממנה את זכויותיה כבעלת מניות וביקשה צו מניעה זמני שימנע את השינויים. בית המשפט נעתר לבקשת המבקש לצו מניעה זמני. נמצא כי התיקונים בתקנון נועדו לעכב בדיעבד את עסקת הרכישה שכבר הושלמה של המבקש עם הרוכש, דבר שלא נאסר קודם לכן על פי תקנון החברה. בית המשפט קבע כי בעלי מניות הרוב אינם יכולים להפלות את המיעוט וכי התיקונים אינם לגיטימיים. זאת ועוד, בית המשפט קבע כי המשיבים לא הוכיחו כי המכירה לרוכש תפגע בחברה, מה גם שהרוכש יהיה בעל מניות מיעוט בלבד. בנוסף, ציין בית המשפט כי למשיבים היו מנגנונים אחרים למניעת המכירה, כגון מימוש זכות הסירוב הראשונה, אך הם בחרו שלא לעשות בהם שימוש. לפיכך, התיקונים לא היו נחוצים כדי להגן על האינטרסים של החברה. עד להחלטה נוספת בוטלו התיקונים בתקנון, והמבקש נדרש להעמיד פיקדון במזומן וערבות צד ג' כדי לפצות את המשיבים אם התביעה העיקרית תיכשל. המשיבים חויבו לשאת בהוצאותיו של המבקש.