ה"פ 66750-06-16

תקציר

המבקש והמשיב הינם בעלי מניות בחברה פרטית העוסקת באיתור ערוצי שיווק. המבקש החזיק ב-43 מניות ואילו המשיב החזיק ב-100 מניות. המשיב הקים את החברה והיה בעל המניות והדירקטור היחיד בה עד לשנת 2001, עת הצטרף המבקש כשכיר והפך לבעל מניות. השניים חתמו על הסכם בעלי מניות לפיו המבקש הוא בעל מעמד של בעל מניות ויכהן כדירקטור לצד המשיב. בשנת 2009 התגלעו מספר חילוקי דעות בנוגע לניהול החברה בין השניים. הם חתמו על הסכם גישור בשנת 2011 אך נותרו חילוקי דעות, ובשנת 2012 הודיע המשיב למבקש כי לדעתו הסכם הגישור אינו תקף. באותה שנה פיטר המשיב את המבקש מתפקידו בחברה והדיח אותו מהדירקטוריון. לאחר מכן פנה המבקש לבית המשפט לקבלת סעד זמני שהביא לכך ששני הצדדים הסכימו ללכת לבוררות. בשנת 2013 פסק הבורר למבקש פיצוי כספי והחזיר אותו כחבר דירקטוריון, אך אישר את פיטוריו. עוד קבע הבורר כי החברה אינה יכולה להמשיך בעבודה משותפת של שני הצדדים והשאיר את האפשרות לצדדים לפנות לבית המשפט האזרחי. לאחר מכן הגיש המבקש תביעה נגד המשיב בגין הפליה לפי סעיף 191 לחוק החברות. המשיב טען כי יש לדחות את התביעה מחמת שיהוי והעדר הוכחת אפליה. בית המשפט דחה את טענות המשיב וקבע כי החברה היא "מעין שותפות". המחקר מצא כי שני הצדדים אחראים להתמוטטות מערכת היחסים שלהם וכי אילוצם להמשיך לעבוד יחד אינו מעשי. עוד קבע בית המשפט כי ציפיותיו הסבירות של המבקש כבעל מניות הופרו במספר דרכים המהוות אפליה. כסעד, הורה בית המשפט למשיב לרכוש את מניותיו של המבקש לפי שווי שייקבע על ידי שמאי שימונה על ידי לשכת רואי החשבון. פקיד השומה יעריך את שווי החברה נכון למועד הגשת התביעה וינכה מהחברה את עלות הוצאותיו האישיות של המשיב יחד עם תוספת השכר שנתן לעצמו. המשיב ירכוש 30% ממניות המבקש וישלם לו בתוך 30 יום מיום קבלת הערכת השווי וחתימת המבקש על העברת המניות. שני הצדדים יישאו בשכר פקיד השומה באופן שווה ובית המשפט לא הורה על הוצאות.