ה"מ 7778/95

תקציר

תיק זה מנתח את זכויותיהם של בעלי מניות המיעוט לגשת למידע על החברה ואת סמכותו של בית המשפט להעניק סעד זמני כדי למנוע אישור עסקה שעלולה להזיק. העקרונות המשפטיים המרכזיים והחידושים סובבים סביב זכויות המידע של בעלי המניות ואיזון האינטרסים בהקשר של ממשל תאגידי. **זכות בעלי המניות למידע** * **זכויות סטטוטוריות מוגבלות:** פקודת החברות [נוסח חדש] מעניקה זכות סטטוטורית מוגבלת מאוד לבעלי המניות לעיין במסמכי החברה. סעיף 202(א)(2) שומר לעצמו את הזכות לבדוק ספרי חשבונות לדירקטורים בלבד. הדבר הובהר עוד בפסק דין בג"ץ 14/66 אולמות הנשיאים בע"מ נ' עיריית תל אביב-יפו*, אשר קבע כי לבעלי המניות ככלל אין זכות "ברורה" לעיין בספרי החברה אלא אם כן ניתנה זכות זו על פי דין, הדירקטורים או החלטת אסיפה כללית. נספח א' (כיום סעיף 77 לתקנון בתוספת השנייה לפקודה) חוזר על כך, וקובע כי הדירקטורים קובעים הוראות לפיקוח ובעלי המניות יכולים לבדוק רק כפי שנקבע בחוק או באישור. * **הזכות למידע במשפט המקובל:** בניגוד למסגרת הסטטוטורית המוגבלת, המשפט המקובל מכיר בזכות מסויגת לבעלי מניות לעיין בספרי החברה וברישומי החברה. זכות זו מותנית בכך שבעל המניות יפגין "תכלית ראויה" לבדיקה. נטל ההוכחה למטרה זו התפתח, ועבר מבעל המניות בתחילה לתאגיד בפסיקה מאוחרת יותר, כפי שצוין בעבודות המצוטטות של Henn & Alexander and Clark. הרציונל הבסיסי הוא שללא מידע מספק, בעלי המניות אינם יכולים לממש ביעילות את זכויותיהם, כגון מכירת מניות, הצבעה או הגשת תביעות נגזרות. * **השפעה וחדשנות סטטוטורית:** סעיף 96ל(א) לפקודת החברות [נוסח חדש] הוא חידוש מרכזי בהקשר זה. הוא מחייב שעסקאות מסוימות, במיוחד כאלה שמעורבות בהן נושאי משרה בעלי אינטרס שליטה משמעותי (25% ומעלה), דורשות אישור מהאסיפה הכללית. באופן מכריע, אישור זה חייב לכלול רוב קולות של בעלי מניות *ללא* אינטרס אישי בעסקה. הוראה זו יוצרת מטבעה צורך של בעלי מניות לגשת למידע על עסקאות כאלה כדי לקבל החלטות מושכלות ולמלא את תפקיד הפיקוח שלהם. בית המשפט טוען כי כדי לאפשר לבעלי מניות חסרי עניין אלה לגבש את עמדתם ולהשפיע על אחרים, עליהם להיות בעלי גישה לכל המידע הרלוונטי. גם מבלי לעקוב בקפדנות אחר תקדימים של המשפט המקובל, בית המשפט רואה בסעיף 96L קו מנחה התומך בזכותו של בעל מניות לעיין בכל המסמכים הקשורים לעניינים אלה. * **איזון סודות מסחריים עם זכויות בעלי מניות:** המשיבים טענו כי חשיפת מידע אודות ההסכם תחשוף סודות מסחריים של קבוצת אוליצקי ותגרום נזק. עם זאת, בית המשפט מצא כי המשיבים לא הציגו כל הוראות חוק או פסקי דין המגינים על מידע זה בסודיות. יתר על כן, בית המשפט ציין כי חברות בעלות מניות ציבוריות כבר כפופות לחובות גילוי משמעותיות על פי דיני ניירות ערך. בית המשפט גם הדגיש כי תהליך האישור עצמו, המחויב בסעיף 96L, יוצר חוסר ודאות עבור צדדים שלישיים המתקשרים עם חברות כאלה, והצורך בשקיפות בתהליך זה הוא נטל סביר. בית המשפט הגיע למסקנה כי אין סיבה למנוע מידע מבעלי המניות שאמורים להשתתף בתהליך האישור. **סעד זמני ושימור נכסים** * **שימור הסטטוס קוו:** בית המשפט נתן צו ביניים המונע כינוס אסיפה כללית שלא מן המניין לאישור ההסכם. סעד זה ניתן כדי לשמור על המצב הקיים עד לשימוע מלא לגופן של טענות המבקשים. * **יישור הסעד הזמני והסעד הקבוע:** בית המשפט התייחס לטענת המשיבים כי הסעד הזמני המבוקש שונה מהסעד הקבוע. בית המשפט מצא כי הבקשה למינוי מנהל זמני למניעת מימוש נכסי החברה עולה בקנה אחד עם מטרת העל של מניעת עסקאות פוגעניות, ובכך לשמור על נכסי החברה עד להכרעה בטענות העיקריות של המבקשים. * **איזון אינטרסים:** בית המשפט שקל את הנזק הפוטנציאלי לשני הצדדים. היא נימקה כי מתן צו המניעה לא יגרום נזק בלתי ראוי למשיבים, מה גם שהם ממשיכים בהסכם ללא המתנה לאישור האסיפה הכללית, מה שעלול לשלול מהם את הטענה של נזק משיהוי. לעומת זאת, עיכוב צו המניעה עלול לפגוע במבקשים בכך שיאפשר אישור הסכם שעלול להזיק ללא בדיקה מספקת של בעלי המניות. **סיכום וחדשנות משפטית** החלטת בית המשפט להעניק את צו המניעה הזמני, המבוסס על זכאותם של המבקשים למידע, מהווה צעד משמעותי בהעצמת בעלי מניות המיעוט. פסק הדין קושר באופן חדשני את הדרישה הסטטוטורית לאישור אסיפה כללית של עסקאות בעלי עניין (סעיף 96L) לזכות משתמעת של בעלי מניות לגשת למידע הדרוש כדי לממש את פונקציית האישור באופן משמעותי. הדגש של בית המשפט על החזקה ציבורית במניות המקנה זכות להשתתף באסיפות כלליות, והצורך במידע לצורך השתתפות זו, מחזק את המגמה להגברת השקיפות התאגידית והפיקוח על בעלי המניות. נימוקי בית המשפט מרמזים על סטייה מפרשנות צרה של זכויות סטטוטוריות על ידי הסתמכות על הצורך הפונקציונלי של גישה למידע כדי להגשים את כוונת החקיקה.