ע"א 163/84

תקציר

בעניינם של המערערת והמשיבים, עסק בית המשפט העליון בשאלה האם המשיב מס' 2 מימש בפועל אופציה לרכישת מניות, כפי שנקבע בהסכם מתוקן עם המערערת. ליבת המחלוקת נסובה סביב השאלה האם בוצע מימוש כדין של האופציה, שכן המשיב מס' 2 לא ציין את מספר המניות המבוקש, דרישה המפורטת בסעיף 13א המתוקן להסכם. בית המשפט הבהיר את המסגרת המשפטית סביב האופציות, והדגיש את הצורך בהקפדה מדויקת על התנאים בעת מימוש אופציות אלה. בית המשפט הדגיש כי ניתן ליצור אופציות בשתי דרכים עיקריות: באמצעות הצעה בלתי חוזרת או "חוזה בחירה", והדגיש כי מימוש אופציה כרוך במילוי תנאים ספציפיים באופן קפדני. בית הדין קבע כי אי ציינה חברת העובדים את מספר המניות הפכה את המימוש ללא תקף. התיק התעמק גם בהיבטים פרוצדורליים, ובחן האם כתב התביעה של החברה של העובד חשף עילת תביעה. ההחלטה הדגישה כי כל עוד לא ברור שהטענה משוללת בסיס, דחיית תביעה על הסף מחייבת שיקול דעת זהיר. בסופו של דבר, הערעור הביא לדחיית טענות חברת העובדים, שכן מימוש האופציה כביכול לא עמד באמות המידה החוקיות הנדרשות, ושום תיקון או ראיה נוספת לא יוכלו לתקן ליקוי זה. פסק הדין אישר כי סירובה של הממשלה להעביר את המניות היה מוצדק מבחינה משפטית, שכן הסכם האופציה לא בוצע כדין. החלטת בית המשפט חיזקה את הקדימות לפרשנות הסכמי אופציה לטובת נותן האופציה והדגישה את חשיבות העמידה המדויקת בתנאים החוזיים.