ע"א 1694/92

תקציר

במקרה דנן של מכירת נכסים על ידי חברה העוסקת בהפעלת מכונות אוטומטיות, נדרש בית המשפט העליון לקבוע האם מעשיהם של הדירקטורים ובעלי המניות, מושיץ, הפרו את חובות האמונים וחובת הזהירות שלהם, ואת השלכותיו של צו כינוס נכסים. בית המשפט מצא כי צו הכינוס הזמני הראשוני לא שלל ממושיץ את כל סמכויות הניהול אלא רק התחייבויות כספיות מוגבלות. בית המשפט הכיר בכך שלמרות שלמושיץ הייתה סמכות למכור את נכסי החברה, הם הפרו את חובת הזהירות שלהם בכך שמכרו נכסים אלה במחירים נמוכים משמעותית, מה שהוביל לפגיעה כלכלית בחברה. בית המשפט קבע כי המכירה נעשתה בחופזה וללא בדיקת קונים פוטנציאליים אחרים, דבר המצביע על היעדר בדיקת נאותות. בעקבות זאת הורה בית המשפט למושיץ להחזיר את הפרש השווי, אך התיר ניכויים בגין התמורה שהופקדה בחשבון החברה. הודגש כי העסקאות שבוצעו לא היו בהכרח בחוסר תום לב, במיוחד כאשר לא היו ראיות לקנוניה. בית המשפט קבע כי יש להכיר במחיר הנכסים בתנאים מוסכמים ללא חבות נוספת במע"מ, שכן פיצוי בגין נזיקין, גם בהקשרים מסחריים, אינו נחשב לחייב במע"מ. ערעורים שהגישה החברה על פסק הדין של הערכאה הנמוכה יותר התקבלו באופן חלקי, מה שהוביל להתחייבות כספית מכויילת מחדש על מושיץ, בניכוי סכומים שכבר נזקפו לזכותה של החברה. המשיבים לא חויבו במע"מ על הפרשי עסקאות. ערעורה של חברת סייג התקבל, וכתוצאה מכך בוטלו התחייבויותיהם הכספיות כלפי החברה, ונפסקו להם שכר טרחת עורך דין בשל הטיפול בערעורים. ההחלטה הדגישה את האיזון הניואנסי בין סמכות, אחריות נאמנות וסיכון מסחרי בממשל תאגידי.