רע"א 1896/12

תקציר

בפסק דין זה החליט בית המשפט לקבל ערעור על עסקה שנויה במחלוקת שבה היו מעורבים 24.99% ממניות אולטרה. המניות יישארו בידי אולטרה, מה שימנע את העברתן לגורביץ עד להכרעה בתיק העיקרי. החלטת בית המשפט הושפעה מהתנהלותו המפוקפקת של דירקטוריון אולטרה באישור עסקת גורביץ, שאושר בחופזה ללא ייעוץ מקצועי נטול פניות, והושפע מאנשים המקורבים לגורביץ. נראה כי הדירקטוריון ביצע מניפולציות בפרטי העסקה, וקבע באופן ספציפי את מכירת המניות על 24.99% כדי להימנע מאישור חובה מהאסיפה הכללית, מה שמרמז על הפרת חובות נאמנות וחובות משפטיות. בית המשפט הדגיש את מורכבותה של המסגרת המשפטית התאגידית, המשתרעת מעבר להסכמים חוזיים גרידא ומקיפה בעלי עניין מרובים בעלי אינטרסים מגוונים. היא הדגישה כי דירקטורים חבים חובות זהירות וחובות נאמנות לחברה ולבעלי המניות, שנראה כי נפגעו במקרה זה. בית המשפט התייחס לתקדימים משפטיים אמריקאים מחמירים יותר, כמו פסק דין בלאסיוס, כדי להדגיש את הצורך בבדיקה קפדנית כאשר נראה כי דירקטוריונים עוקפים את השתתפות בעלי המניות. ההחלטה להותיר על כנו את צו המניעה המונע את העברת המניות נתמכה בחששות מפני הצעה פרטית מהותית שעשויה להתבצע בתנאים שאינם תנאי שוק. מאזן הנוחות נשקל, כאשר שני הצדדים הוכרו בנזקים פוטנציאליים. עם זאת, הסיכוי שתביעות המבקשים יתקבלו, מצדיק מתן סעד זמני. בית המשפט ביטל את החלטתו הקודמת של בית המשפט המחוזי, הורה להשאיר את המניות שבמחלוקת בידי אולטרה והעלה את הערבות הנדרשת. הצדדים רשאים לבקש מבית המשפט המחוזי הוראות נוספות בנוגע לטיפול בכספים מוקפאים, והמשיבים נושאים באחריות להוצאות הכרוכות בהליכים אלה.