תנ"ג 628-08-14

תקציר

התיק סובב סביב הסדר חוב שבו היו מעורבים חברה בשם צים והנושה שלה, החברה לישראל. בתביעה הנגזרת, שהוגשה על ידי בעל מניות בצים, נטען כי הסדר הפשרה, כפי שאושר על ידי הוועדה המיוחדת של החברה לישראל, הפר את התנאים שנקבעו באסיפה הכללית. לגופו של עניין, נטען בתביעה כי הוועדה נעדרה סמכות לאשר את הסדר הפשרה מבלי לוודא כי יוסרו כל המגבלות על העברת מניות צים, כפי שנקבע בתנאי ההשעיה. התובע מבקש אישור רטרואקטיבי לאסיפה כללית או פיצוי כספי בגין ירידת ערך המניות הנטענת שנגרמה כתוצאה מההפרה. בית המשפט, לאחר שפירש את המסמכים הרלוונטיים, מסכים עם התובעת כי תנאי ההשעיה חייב הסרת כל מגבלות העברת המניות. עוד נמצא כי הוועדה המיוחדת חרגה מסמכותה בכך שאישרה את ההסדר מבלי לקיים תנאי זה. עם זאת, השופט פוסק נגד הסעדים המבוקשים על ידי התובע. כינוס אסיפה כללית בדיעבד נחשב לא מעשי ולא לטובת החברה, שכן ההסדר כבר יושם, ופתיחתו מחדש עלולה לחשוף את החברה לסיכונים משמעותיים. באשר לסעד הכספי, בית המשפט אינו מוצא קשר סיבתי בין הנזק הנתבע לבין עוולת הוועדה. הראיות מלמדות כי ההסדר, למרות ההגבלות, היה טוב משמעותית לחברה לישראל מאשר חלופת הפירוק של צים. יתר על כן, החברה וצים עשו מאמצים כנים להסיר את המגבלות, והתובע לא הצליח להוכיח כי תוצאה טובה יותר ניתנת להשגה באופן סביר. למרות דחיית הבקשה לאישור תביעה נגזרת, בית המשפט פוסק לתובע הוצאות משפט בסך 250,000 ₪ מהחברה לישראל, מתוך הכרה בהיבט האינטרס הציבורי בחשיפת כשלי ממשל תאגידי בחברות ציבוריות. השופט מדגיש כי תביעות נגזרות הן כלים חריגים החורגים מעקרון האישיות המשפטית הנפרדת של התאגיד, ויש לאשרן רק אם הן משרתות את האינטרסים והצדק של החברה.