ע"א 4046-08-07

תקציר

הערעור מערער על פסק דינו של בית המשפט המחוזי שאישר את ביטול ההסכם עם המערערת על ידי המשיב. ההסכם העניק למערערת זכות בלעדית להפיץ את מוצרי המשיב בחנויות טבע (בתי טבע) בישראל לתקופה של עשר שנים. המשיב ביטל את ההסכם בנימוק שהמערערת הפרה את התחייבויותיה על פי ההסכם. לגופו של עניין, טענה המשיבה כי המערערת לא קיימה מערכת הפצה עצמאית, אלא העבירה זכויות הפצה לצד שלישי, ולא רכשה כמויות מינימליות של מוצרים ולא שילמה עבור המוצרים שהזמינה. בית המשפט מצא כי ההסכם לא הטיל במפורש חובה על המערערת להפיץ את המוצרים באמצעות מערכת עצמאית משלה ואף לא אסר על המערערת להשתמש בקבלן משנה צד שלישי. ההסכם צפה את האפשרות שהמערערת תעביר את זכויותיה והמשיבה הייתה מוכנה לקבל זאת, אלא אם כן היה לה יסוד סביר לסרב להעברה כזו. בית המשפט פירש את ההסכם תוך התחשבות באומד דעתם של הצדדים כפי שהן משתקפות בהסכם עצמו ובנסיבות סיומו, וכן בשימוש הנפוץ בקבלני משנה בפעילות הכלכלית. בית המשפט הגיע למסקנה כי השימוש שעשתה המערערת בקבלן משנה לא היווה הפרה של חובת החלוקה. אשר לחובת הרכישה, מצא בית המשפט כי גם טענת המשיב כי המערערת לא רכשה את הכמויות המינימליות הנקובות בהסכם אינה מוצדקת. המשיבה טענה כי היא רשאית לבטל את ההסכם משום שהמערערת לא רכשה את מלוא הסכום בתוך פרק זמן קצוב. עם זאת, למערערת הייתה הזכות לרכוש את יתרת הכמות בתוך 30 יום מיום קבלת ההודעה מהמשיב, וכך עשתה. בית המשפט הדגיש כי המשיבה ביקשה לבטל את ההסכם משום שלא הייתה רווחית ופעלה בחוסר תום לב. המשיב גם לא העריך כראוי את שווי הדירה שהוצעה כבטוחה טרם ביטול ההסכם. בית המשפט פסק לטובת המערערת, ביטל את פסק דינו של בית המשפט המחוזי והורה למשיב להשיב למערער את כל הסכומים ששולמו כתוצאה מפסק הדין הקודם, בצירוף ריבית ושכר טרחת עורך דין.