ע"ע 529/09

תקציר

עניינו של הערעור בפרשנות תוכנית והסכם להקצאת מניות לעובדים. התוכנית גובשה על ידי נשיונל העולמית יחד עם חברת הבת בבעלות מלאה נשיונל ישראל. למערערים, עובדי נשיונל ישראל, הוענקו מניות בנשיונל העולמית, בכפוף למגבלות מסוימות. המניות הוענקו בהתאם להסכם שנחתם בין המערערות ובין לאומי ישראל. המניות היו אמורות להיות מוקנות למערערים בנסיבות מסוימות, לרבות מיזוג החברה או רכישת למעלה מ-50% מכוח ההצבעה של החברה. בעקבות רכישת נשיונל ישראל על ידי תאגיד חיצוני, טענו המערערים כי המניות שהוענקו להם הוקנו. לאומי ישראל סירבה לטענה זו והמערערים פנו לערכאות. בית הדין האזורי קיבל את תשובת נשיונל ישראל כי המניות לא הקנו משום שהרכישה נגעה לנשיונל ישראל ולא לנשיונל העולמית. העובדים ערערו על החלטה זו. שופט בית המשפט העליון, לאחר שבחן את טענות הצדדים ואת פסק דינו של בית הדין האזורי, הכריע לטובת המערערים. השופט מצא כי המונח "חברה" בהסכם הוא דו-משמעי, וניתן לפרשו באופן סביר הן כ"לאומי עולמית" והן כ"נשיונל ישראל", במיוחד בהתחשב בכך שמטרת התכנית וההסכם הייתה לתמרץ את המערערים להמשיך ולעבוד עבור נשיונל ישראל. יתר על כן, מאחר שההסכם לא גובש במשא ומתן אלא נוסח באופן בלעדי על ידי לאומי ישראל, יש לפרש כל עמימות לרעת לאומי-ישראל. מכאן הגיע השופט למסקנה כי המערערים זכאים למניות שהוענקו להם ללא כל מגבלה. השופטים רוזנפלד ואיתח נתנו דעות חלוקות וחלוקות, בהתאמה. השופט רוזנפלד הסכים עם השופט פסק הדין כי יש לקבל את הערעור. השופט איטח, לעומת זאת, סבר כי יש לקיים את פסק דינו של בית המשפט המחוזי, שכן יש לפרש את ההסכם על פי הדין של מדינת דלאוור, ופרשנותו של השופט הפסיקה תוביל לתוצאות אבסורדיות. עם זאת, הערעור התקבל ברוב חברי ההרכב, בהם השופט רוזנפלד, ולאומי ישראל נדרשה להעניק למערערים את המניות ללא כל מגבלה. כמו כן, חויבו המשיבים לשלם למערערים שכר טרחת עורך דין.